解读：54号文并不是心血来潮，而是落实《关于规范政府和社会资本合作(PPP)综合信息平台项目库管理的通知》(财办金〔2017〕92号，以下简称92号文)的应有之笔。参照条款可追溯到92号文中的两点：一是责任主体上，“财政部政府和社会资本合作中心负责开展财政部PPP示范项目的核查清理工作”;二是完成时限上，“各省级财政部门应于2018年3月31日前完成本地区项目管理库集中清理工作，并将清理工作完成情况报财政部金融司备案”。总体而言，54号文是落实92号关于示范项目核查清理责任主体和完成时限的具体文件，由于92号文并未给出具体清理整改措施，因此，54号文更重要的意义在于为各省级财政部门核查清理非示范项目提供了参考和借鉴。
各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅(局)，新疆生产建设兵团财政局：
PPP示范项目在引导规范运作、带动区域发展、推动行业破冰、推广经验模式等方面发挥了积极作用。但从近期核查情况看，部分示范项目存在进展缓慢、执行走样等问题。为进一步强化示范项目规范管理，更好发挥引领带动作用，现就有关事项通知如下：
解读：示范项目的主要问题归于两点：一是“进展缓慢”，具体指采购不到位、融资不到位;二是“执行走样”，具体指运作不规范、采购不合规。需要重点关注的是，“现就有关事项通知如下”跟在“为进一步强化示范项目规范管理”之后，即下述要求的帽子为示范项目，不要张冠李戴直接加在非示范项目上。可以理解为：54号文是针对示范项目制订的，对于非示范项目是否参照本文执行并未做出强制要求。
1对核查存在问题的
173个示范项目分类进行处置
解读：存在问题的示范项目采取三类处置措施，预计后续各省级财政部门核查清理非示范项目将参照54号文的相关要求制订具体政策。
(一)将不再继续采用PPP模式实施的包头市立体交通综合枢纽及综合旅游公路等30个项目，调出示范项目名单，并清退出全国PPP综合信息平台项目库(以下简称项目库)。
解读：存在问题的示范项目采取三类处置措施，预计后续各省级财政部门核查清理非示范项目将参照54号文的相关要求制订具体政策。
(二)将尚未完成社会资本方采购或项目实施发生重大变化的北京市丰台区河西第三水厂等54个项目，调出示范项目名单，保留在项目库，继续采用PPP模式实施。
解读：第二类尚未完成社会资本方采购或项目实施发生重大变化的，调出示范项目名单，保留在项目库，即“单清”。对应92号文 “(二)不宜继续采用PPP模式实施”。结合54个项目，调出原因归为两类：一是未落地;二是项目实施发生重大变化。
(三)对于运作模式不规范、采购程序不严谨、签约主体存在瑕疵的89个项目，请有关省级财政部门会同有关方面抓紧督促整改，于6月底前完成。逾期仍不符合相关要求的，调出示范项目名单或清退出项目库。
解读：第三类运作模式不规范、采购程序不严谨、签约主体存在瑕疵的，进行整改，整改仍不符合要求的，调出示范项目名单或清退出项目库，即“单清”或“双清”。对应92号文“(一)未按规定开展“两个论证”、“(三)不符合规范运作要求”。结合89个项目，调出原因归为四类：一是主体不合规;二是运作不规范;三是尚未签署合同;四是未按规定开展“两个论证”。
地方各级财政部门要会同有关部门妥善做好退库项目后续处置工作：对于尚未启动采购程序的项目，调整完善后拟再次采用PPP模式实施的，应当充分做好前期论证，按规定办理入库手续;无法继续采用PPP模式实施的，应当终止实施或采取其他合规方式继续推进。对于已进入采购程序或已落地实施的项目，应当针对核查发现的问题进行整改，做到合法合规;终止实施的，应当依据法律法规和合同约定，通过友好协商或法律救济途径妥善解决，切实维护各方合法权益。
解读：退库项目处置分两类实施：第一类，未采购的，可采用PPP模式的重新论证、重走程序，不可采用PPP模式的终止实施或换其他方式;第二类，已采购或已落地的，进行整改，终止实施的依规依合同友好协商或法律救济。
2引以为戒
加强项目规范管理
(一)夯实项目前期工作。按国家有关规定认真履行规划立项、土地管理、国有资产审批等前期工作程序，规范开展物有所值评价和财政承受能力论证。不得突破10%红线新上项目，不得出现“先上车、后补票”、专家意见缺失或造假、测算依据不统一、数据口径不一致、仅测算单个项目支出责任等现象。
解读：对前期工作要求更为明确具体。其中，各项审批程序、“两个论证”、10%红线约束已在前期文件明确，新增加的不得“先上车、后补票”、专家意见缺失或造假、测算依据不统一、数据口径不一致、仅测算单个项目支出责任等五项内容需要引起关注。现实表现为：一些项目已经开工才开始落实PPP相关程序、“两评一案”没有专家意见或者编造专家意见、测算的依据和口径不严谨不统一、未累计当地所有PPP项目支出责任等等。关于“先上车、后补票”事宜，预计应分类实施，即早期整改项目多存有此类情形，不应以此苛责，而其针对的主要应为新项目。
(二)切实履行采购程序。加强对项目实施方案和采购文件的审查，对于采用单一来源采购方式的项目，必须符合政府采购法及其实施条例相关规定。不得设置明显不合理的准入门槛或所有制歧视条款，不得未经采购程序直接指定第三方代持社会资本方股份。
解读：剑指采用单一来源采购方式的项目必须符合相关规定，对准入门槛、所有制歧视条款、代持股份提出明确要求，确保采用单一来源采购的项目事出有因且合法合规，不可随意乱用。
(三)严格审查签约主体。坚持政企分开原则，加强PPP项目合同签约主体合规性审查，国有企业或地方政府融资平台公司不得代表政府方签署PPP项目合同，地方政府融资平台公司不得作为社会资本方。
解读：“国有企业或地方政府融资平台公司不得代表政府方签署PPP项目合同”对所有PPP项目均适用，而“地方政府融资平台公司不得作为社会资本方”仅指示范项目，不应过分解读。92号文“不符合规范运作要求。包括未按规定转型的融资平台公司作为社会资本方的”，已明确按规定转型的融资平台公司可以作为社会资本方。
(四)杜绝违法违规现象。坚守合同谈判底线，加强合同内容审查，落实项目风险分配方案，合同中不得约定由政府方或其指定主体回购社会资本投资本金，不得弱化或免除社会资本的投资建设运营责任，不得向社会资本承诺最低投资回报或提供收益差额补足，不得约定将项目运营责任返包给政府方出资代表承担或另行指定社会资本方以外的第三方承担。
解读：需要关注最后一个“不得”，项目运营责任不得返包给政府方出资代表承担或另行指定社会资本方以外的第三方承担，即社会资本应切实担负起项目运营的职责，不可推卸，应回归PPP本源。
(五)强化项目履约监管。夯实社会资本融资义务，密切跟踪项目公司设立和融资到位情况。不得以债务性资金充当项目资本金，政府不得为社会资本或项目公司融资提供任何形式的担保。落实中长期财政规划和年度预算安排，加强项目绩效考核，落实按效付费机制，强化激励约束效果，确保公共服务安全、稳定、高效供给。
解读：融资到位情况明确予以关注，因大量项目难以融资，后续融资事宜将成为PPP发展的关键问题。
3切实强化信息公开
接受社会监督
(一)提升信息公开质量。通过PPP综合信息平台及时、准确、完整、充分披露示范项目关键信息，及时上传项目实施方案、物有所值评价报告、财政承受能力论证报告、采购文件等重要附件及相关批复文件，保障项目信息前后连贯、口径一致、账实相符。
解读：前期“两评一案”不及时上传到PPP综合信息平台，以及项目信息前后不连贯、口径不一致、账实不相符等等情形将得以好转。
(二)加强运行情况监测。及时更新PPP项目开发目录、财政支出责任、项目采购、项目公司设立、融资到位、建设进度、绩效产出、预算执行等信息，实时监测项目运行情况、合同履行情况和项目公司财务状况，强化风险预警与早期防控。
解读：财政部门后续将强化风险预警与早期防控相关工作，PPP项目监督将越来越严格、规范、具体。
(三)强化咨询服务监督。全面披露参与示范项目论证、采购、谈判等全过程咨询服务的专家和咨询机构信息，主动接受社会监督。建立健全咨询服务绩效考核和投诉问责机制，将未妥善履行咨询服务职责或提供违法违规咨询意见的专家或咨询机构，及时清退出PPP专家库或咨询机构库。
解读：本条应引起咨询机构的高度重视。前期咨询市场乱象已引起财政部的重视，未妥善履行咨询服务职责或提供违法违规咨询意见的专家或咨询机构将采取问责机制，切实保障PPP咨询服务的质量。
4建立健全
长效管理机制
(一)落实示范项目管理责任。各省级财政部门为辖内示范项目管理的第一责任人，负责健全本地区示范项目的专人负责、对口联系和跟踪指导机制，监督指导辖内市县做好示范项目规范实施、信息公开等工作，对示范项目实施过程中出现的重点、难点问题，及时向财政部报告。示范项目所属本级财政部门应会同行业主管部门加强项目前期论证、采购、执行、移交等全生命周期管理，监督项目各参与方切实履行合同义务，确保项目规范运作、顺利实施。财政部PPP中心负责全国PPP示范项目执行情况的统一指导和汇总统计。
解读：明确各省级财政部门、财政部PPP中心的管理责任。
(二)强化示范项目动态管理。地方各级财政部门要会同有关部门加强示范项目动态管理，确保项目执行不走样。对于项目名称、实施机构等非核心条件发生变更的，应及时向财政部PPP中心备案;对于项目合作内容、总投资、运作方式、合作期限等核心边界条件与入选示范项目时相比发生重大变化的，应及时向财政部PPP中心申请调出示范项目名单，并对项目实施方案，物有所值评价报告、财政承受能力论证报告、采购文件、项目合同等进行相应调整、变更。因项目规划调整、资金落实不到位等原因，不再继续采用PPP模式实施的，应及时向财政部PPP中心申请调出示范项目名单并退出项目库。
解读：项目动态管理机制得以明确。对于实际工作中非示范项目实操也具有较大参考意义：一是对于项目名称、实施机构等非核心条件发生变更的，报财政部门备案即可;二是对于项目合作内容、总投资、运作方式、合作期限等核心边界条件发生重大变化的，应对“两评一案”及相关文件进行调整、变更，并重新进行评审和批复。
(三)开展示范项目定期评估。财政部PPP中心应定期组织第三方专业机构、专家等，开展示范项目执行情况评估。评估过程中发现示范项目存在运作不规范、实施情况发生重大变化或信息披露不到位等问题的，应及时调出示范项目名单或清退出项目库。其中已获得中央财政PPP项目以奖代补资金的，由省级财政部门负责追回并及时上缴中央财政。经评估效果良好的示范项目，由财政部PPP中心联合省级财政部门加强经验总结与案例推广。
解读：本条对于非示范项目也有一定的参考意义，即后续财政部门可能加强项目执行情况的评估。
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