2016年12月21日，国家发展改革委和中国证监会印发《关于推进传统基础设施领域政府和社会资本合作(PPP)项目资产证券化相关工作的通知》(发改投资〔2016〕2698号)(下称“通知”)，通知要求各省级发改委于2017年2月17日前，推荐1—3个首批拟进行证券化融资的传统基础设施领域PPP项目，正式行文报送国家发展改革委。国家发展改革委将从中选取符合条件的PPP项目，加强支持辅导，力争尽快发行PPP项目证券化产品，并及时总结经验、交流推广。通知对PPP项目资产证券化寄予了厚望，通知的下发快于行业预期，要求上报时限更是让各方措手不及，迅速在PPP业内掀起极大反响，对于社会投资人，只有紧跟政策步法，才能尽可能获取政策红利。笔者根据从事PPP项目法律服务的实操经验和对PPP项目资产证券化的持续深入研究，对社会投资人如何快速获取政策红利作如下分析，以供参考：
通知重点内容解读
一、通知要求的PPP项目条件
一是项目已严格履行审批、核准、备案手续和实施方案审查审批程序，并签订规范有效的PPP项目合同，政府、社会资本及项目各参与方合作顺畅;二是项目工程建设质量符合相关标准，能持续安全稳定运营，项目履约能力较强;三是项目已建成并正常运营2年以上，已建立合理的投资回报机制，并已产生持续、稳定的现金流;四是原始权益人信用稳健，内部控制制度健全，具有持续经营能力，最近三年未发生重大违约或虚假信息披露，无不良信用记录。严格意义上的PPP是从2014年才开始的，该通知要求已建成并正常运营2年以上，目前来看，符合该条件的项目很少。
二、2014年之前的存量特许经营项目是否符合通知要求
无论从通知标题或是内容，通篇所指政府和社会资本合作(PPP)项目，前述项目条件“一”明确要求已签订规范有效的PPP项目合同等等。无疑，通知要求很明确，必须是严格意义上的PPP项目，必须具有PPP实施方案，经过物有所值评价和财政承受能力论证的项目，而2014年以前的存量特许经营项目并没有经过上述程序，不符合通知要求。
三、通知鞭策真实出表
通知第二条第(四)款“积极做好PPP项目管理和配合资产证券化尽职调查等工作”中要求，项目实施单位要严格执行PPP项目合同，保障项目实施质量，切实履行资产证券化法律文件约定的基础资产移交与隔离、现金流归集、信息披露、提供增信措施等相关义务，并积极配合相关中介机构做好PPP项目资产证券化业务尽职调查。前述规定不难看出，两部委鞭策项目实施单位配合真实出表，真实出表相对于债权融资，对社会投资人带来的益处是多方面的。
四、本次上报是否严格区分传统基础设施和公共服务领域
按照“发改投资【2016】1744号” 和“财金【2016】90号”文件规定，发改负责传统基础设施领域，财政负责公共服务领域。本通知也明确指向传统基础设施项目，但在实际操作中，两领域的区分标准并不明确，加之PPP项目建成并运营2年以上的就很少，如再严格区分传统基础设施和公共服务领域，无疑加大寻找项目难度，这和笔者从发改部门了解到的信息是完全一致的，即本次上报项目无需严格区分所属领域。
行业重点问题透视
一、PPP项目资产证券化能为社会投资人带来哪些红利?
首先，社会投资人通过资产证券化使其PPP项目资产在交易所公开上市来降低资金成本利率，从而让投资人获取资金成本的利差，提高了公司盈利能力，是获取利润的新通道;其次，资产证券化使社会投资人流动性较差的项目公司股权能够具有流动性，获得的流动性可再次投资，反复获取资金投资带来的收益;再者，资产证券化使一个流动性差的资产变成一个流动性高的资产，过程本身就具有很高的溢价，特别对于提升上市公司估值更为明显。
二、PPP项目资产证券化和企业资产证券化
1、PPP项目资产证券化属于企业资产证券化的一部分
PPP项目资产证券化属于企业资产证券化，均以《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理办法》、《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务信息披露指引》、《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务尽职调查工作指引》、《资产支持专项计划备案管理办法》及配套的《资产证券化业务基础资产负面清单》、《资产证券化业务风险控制指引》等行业规范作为操作依据。归属于企业资产证券化范畴，是企业资产证券化的一部分。
2、更规范、更稳定、更有保障的企业资产证券化
由于中共中央、国务院及其办公厅均对大力推广PPP作出了要求，这是国家层面的保障。财政部、发改委等部门对PPP项目有专门的详细操作规范及要求，必须具有PPP实施方案，经过物有所值评价和财政承受能力论证，对PPP操作程序严要求、对PPP项目合同条款予以指引、政府PPP支出列入年度预算和中期财政规划预算管理等，从制度上保障了PPP项目现金流产生的稳定性，将来还会有PPP法律予以规范和保障。和之前的BOT、BT项目相比，其项目现金流都更加稳定、更具保障。可以预期，PPP项目资产证券化产品一定会受到投资者的青睐。
三、背负债务的PPP项目资产如何证券化
PPP项目资产证券化实质是出售有价值的、稳定的、持续的现金流，要求基础资产必须与风险完全隔离，而被质押或者以其它方式背负债务(指没有质押，但可能采取了收入指定托管账户专项用于偿还融资等限制措施)的资产本身就与风险相伴，是不符合资产证券化关于基础资产的要求的，而社会投资人投资的PPP项目，完全靠自有资金进行投资的非常少，大部分PPP项目资产都背负债务，在此情况下，社会投资人可采取以下途径予以解决：
1、提前偿还债务、解除质押或者其它限制
2、另行提供担保，置换质押或者其它限制
3、设立资产证券化带来的现金收入专项偿还计划提前解除质押或者限制
4、与权利人协商一致的其它方式
社会投资人如何快速获取政策红利
一、对存量PPP项目进行识别、筛选、储备和完善组织券商、法律、财务、评估等专业中介机构成立专项事务团队，对存量PPP项目逐一识别、筛选、分类，将基本符合资产证券化要求的PPP项目纳入储备库进行管理，并启动资产证券化预备工作，详细审查，逐一完善，使之完全符合资产证券化的要求;对识别、筛选出的不规范、不符合资产证券化基本要求的PPP项目纳入缺陷项目库，找出缺陷点、确定完善缺陷点所需配合的单位，列出时间表，逐一和项目实施机构、政府出资代表及其地方政府、融资单位联系、沟通，争取支持，逐一完善。
二、对存量特许经营项目进行PPP改造
如前所述，存量特许经营项目并不属于通知要求的项目范围，但如果进行了PPP改造，就应该符合通知要求的条件。本通知要求“项目已建成并正常运营2年以上，已建立合理的投资回报机制，并已产生持续、稳定的现金流”。存量特许经营项目改造为PPP运营时间是否可以连续计算，通知并没有明确，但以下几点是社会投资人应该关注的：
1、通知要求拟进行资产证券化的PPP项目，必须建成并正常运营2年以上，其根本目的是让有历史数据证明基础资产能产生持续、稳定现金流的项目得以优先实施，以使资产支持证券持有人购买本金及收益的支付有保障，使示范项目能成功示范。而将存量特许经营项目改造为PPP并没有违背该目的，相反，其既往现金流记录可能不止2年，更能真实反映该目的。
2、即便存量特许经营项目已运营年份不计入通知要求年限，对社会投资人也会产生更强、更规范的保障，既能获得保障还能增加资产证券化的PPP项目储备，何乐而不为呢?
笔者认为，社会投资人不但应将存量特许经营项目改造为PPP确定为不动摇的原则，而且速度还要快，因为地方政府10%的PPP预算支出限额是很有限的。
三、大力投资地方政府存量项目转化而来的PPP项目
1、地方政府存量项目转化而来的PPP项目节约了建设期时间
2、地方政府存量项目转化而来的PPP项目有现金流记录可查
笔者预计，存量特许经营项目进行PPP改造和投资地方政府存量项目转化而来的PPP项目可能成为社会投资人快速获取PPP项目资产证券化带来的政策红利的两大捷径。
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