李克强总理7月5日在国务院常务会上提出“要拿出更多优质资产、通过政府与社会资本合作模式引入各类投资，回收资金继续用于新的基础设施和公用事业建设，实现良性循环。”为落实总理指示精神，发改委印发了《关于加快运用PPP模式，规范有序盘活基础设施存量资产有关工作的通知》的文件，加快地方政府推进存量资产运用PPP模式，盘活有效资产。笔者基于自己的认识和对存量PPP项目的操作经验，对存量项目的特点、政策规定、运作模式选择的要点进行分析，希望能够对存量PPP项目的操作有所帮助。
一、存量资产PPP项目的特点
自从王守清教父将PPP比作是一场婚姻而不是一场婚礼，PPP项目婚姻说大行其道，借用此种说法，新增PPP项目更像是新婚的夫妇，新婚燕尔，甜甜蜜蜜也更容易磕磕碰碰，存量PPP项目可比作是二婚待嫁的娇娘，与新婚相比，特点是：
1. 选择更挑剔，经过初婚，在大家知根知底的更多，本身也具有了一定的经济条件，很可能融资更容易一些(融资成本更低)
与新建PPP项目相比，存量PPP项目运作成本更低、收益更高，一方面，由于存量资产PPP项目多属于垄断性经营权的经营，对政府补贴需求小，且融资后没有还本付息压力，另一方面，政府部门和社会资本可以取长补短，发挥各自的优势，以最有效的成本提供高质量的服务。
2.存量的PPP项目更像是二婚的PPP婚姻，考虑更实际一些，不像是新婚，那么烂漫，需要更多呵护，因此风险更小一些。(市场风险更小)
一是存量资产PPP 项目数据相对透明，前期调研、设计、审批等时间较短，项目运作周期短、见效快;
二是存量资产PPP 项目的重点在于对城镇公共资源的高效运营，建造环节所占比例较低，大幅降低了社会资本在项目前期建设方面的投资资金压力;
三是存量资产PPP 项目拥有长期稳定的资金收入来源，无论是项目补贴现金流还是项目正常现金流收入，其历年数据都可以核实查证，只要设定收益合理，就能够大幅增加对社会资本的吸引力。
3.经过第一次婚姻，二婚的时候很可能不像初婚，没有那么多经验，需要听父母之命，媒妁之言来参考，很可能更有主见(政府话语权更强)
与新建PPP 项目的“摸石头过河”不同，在存量资产PPP 项目中，政府对公共资源拥有成熟的管理、运营、监督、考核体系，能够在满足市场要求的前提下拥有更多的主动权和话语权，其长期积累的经验有利于明确绩效要求，与社会资本科学划分各自的权利义务边界，有利于发现风险点，构建合理的风险共担机制，有利于健全完善利益分配机制，既满足社会资本的合理回报要求，又可以维护公共利益。
4.二婚的家庭，很可能是会更放心的过日子，有了良好的经济基础，市场风险较好，那么在市场上找钱会更方便一些(推进资产证券化更快)
稳定的现金流是资产证券化不可或缺的基础条件。存量资产PPP 项目不需要经过长时间的建造过程，一旦完成前期工作，甚至可以在项目运营之日起就产生稳定的现金流收入，从而增强社会资本对未来现金流的良好预期。存量资产PPP 项目完全可以根据地方实际综合评估证券化资产规模，提前设计出合适的资产证券化产品，与项目同步推进。
二、关于存量PPP项目的相关政策规定
关于存量项目采用PPP模式，主要有如下的政策规定：
《国务院关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见》(国发〔2014〕60号) 第十二条：“政府可采用委托经营或转让—经营—转让(TOT)等方式，将已经建成的市政基础设施项目转交给社会资本运营管理。”
国务院转发《关于在公共服务领域推广政府和社会资本合作模式指导意见的通知》(国办发〔2015〕42号)第十三条：“积极运用转让—运营—移交(TOT)、改建—运营—移交(ROT)等方式，将融资平台公司存量公共服务项目转型为政府和社会资本合作项目。”
国务院《关于促进开发区改革和创新发展的若干意见》(国办发〔2017〕7号)第十五条：“托管现有的开发区，享受开发区相关政策。鼓励以政府和社会资本合作(PPP)模式进行开发区公共服务、基础设施类项目建设。”
国家发改委《关于进一步鼓励和扩大社会资本投资建设铁路的实施意见》(发改基础[2015]1610号)第五条：“支持铁路总公司以股权转让、股权置换、资产并购、重组改制等资本运作方式盘活铁路资产，广泛吸引社会资本参与，扩大铁路建设资金筹集渠道，优化存量资产结构。”
国家发改委《关于鼓励和引导社会资本参与重大水利工程建设运营的实施意见》(发改农经[2015]488号)“盘活现有重大水利工程国有资产，选择一批工程通过股权出让、委托运营、整合改制等方式，吸引社会资本参与，筹得的资金用于新工程建设。”
《传统基础设施领域实施政府和社会资本合作项目工作导则》(发改投资〔2016〕2231号) “存量项目优先采用改建-运营-移交(ROT)方式。”
财政部《关于在收费公路领域推广运用政府和社会资本合作模式的实施意见》(财建[2015]111号) “循序渐进，逐步推广。坚持盘活存量、用好增量、分类施策。”
财政部《关于市政公用领域开展政府和社会资本合作项目推介工作的通知》(财建〔2015〕29号): “坚持存量项目为主。推介项目以使用者付费项目为主，优先选择收费定价机制透明、有稳定现金流的市政公用项目。为缓解地方债务风险，当前重点推进符合条件的存量项目按PPP模式改造。对地方政府自建自管的存量项目，可优先考虑按照PPP模式转型;对企业已是投资运营主体的存量项目，可按照PPP模式改造”
国家发展改革委《关于加快运用PPP模式盘活基础设施存量资产有关工作的通知》(发改投资〔2017〕1266号)：“积极推广PPP模式，加大存量基础设施盘活力度、形成良性投资循环”
三、存量项目的运作模式
根据目前相关政策，存量项目采用PPP模式可以选择以下的运作方式：
1. 委托运营(Operations & Maintenance，O&M)
是指政府将存量公共资产的运营维护职责委托给社会资本或项目公司，社会资本或项目公司不负责用户服务的政府和社会资本合作项目运作方式。政府保留资产所有权，只向社会资本或项目公司支付委托运营费。合同期限一般不超过8年。
2. 管理合同(Management Contract，MC)
将存量公共资产的运营、维护及用户服务职责授权给社会资本或项目公司的项目运作方式。政府保留资产所有权，只向社会资本或项目公司支付管理费。管理合同通常作为转让-运营-移交的过渡方式，合同期限一般不超过3年。这种模式与政府购买服务的相关规定相契合，建议采用购买服务的模式。
3. 转让-运营-移交(Transfer-Operate-Transfer，TOT)
将存量资产所有权有偿转让给社会资本或项目公司，并由其负责运营、维护和用户服务，合同期满后资产及其所有权等移交给政府的项目运作方式，合同期限一般为20-30年。
4. 改建-运营-移交(Rehabilitate-Operate-Transfer，ROT)
在TOT模式的基础上，增加改扩建内容的项目运作方式，合同期限一般为20-30年。
5. 转让-拥有-运营(Transfer- Own-Operate,TOO)
TOO是发改委1266号文提出的新模式，是将存量资产所有权有偿转让给社会资本或项目公司，项目公司拥有项目的产权，并负责运营、维护和用户服务，不涉及到项目的最终移交，应该与股权转让相类似。
6.存量项目打包
把存量项目相关联的上下游些项目，进行打包，包括存量项目的运营、打包项目的投资建设和运营。如安庆市污水处理一体化项目，在规划区范围内存量污水处理设施的统一运营管理、增量污水处理设施的统筹规划建设、技术可行前提下污水收集管网的连通和动态调水，实现污水处理设施整合建设和运营管理的规模效益和协同效应，从投资运营体制和管理监督体制角度出发，消除污水厂网设施建设和管理中存在的痼疾。
四、存量项目PPP运作模式的选择
存量项目与新建项目不同，在运作模式选择时，更需对项目本身资产权属、交易边界条件、范围、交易实施的难度，前期进行认真的尽职调查分析，才能保障存量项目的顺利开展。在运作模式的选择时主要应关注以下要点。
1.特许经营权
存量项目的特许经营权有的是在政府手中，也有的项目是以特许经营等方式建设，在原有经营者的手中，在选择运作模式时，将涉及到原资产的处置，根据不同的项目，可采取提前终止、吸收、切割等解决方案。
2.交易范围
存量项目在选择PPP模式时应分清资产交易的范围。
一是要关注存量资产进行交易的条件是否成熟，项目的物理边界和管理边界是否便于划分、资产权属是否清晰确定以及是否存在不可预估的风险;
二是存量资产交易的经济性，经济性越高，越有利于提升项目的市场价值，从而更有利于项目交易的成功;
三是存量项目交易要兼顾融资需求，交易范围直接影响着项目的交易总额。
3.产权交易
根据《企业国有资产交易监督管理办法》第十三条规定：“产权转让原则上通过产权市场公开进行”根据《政府与社会资本合作项目政府采购管理办法》(财库〔2014〕215号)等文件规定，PPP项目社会资本选择适用于政府采购程序，具体到存量项目运作方式，目前操作模式既有选择公开招标的，也有组合方式的，为避免违规风险，如果条件许可，我们建议采用国有产权转让模式+公开招标方式同时进行，如不进场交易，也应向有关部门审批。
4.税赋
存量资产PPP项目而言，其一般由处于运营期的存量公共服务项目改造而来，实践中多采用转让—运营—移交(以下简称“TOT模式”)、改建-运营-移交(ROT)、转让-拥有-运营(TOO)、委托运营、股权合作等多种方式等方式，在选择具体的模式时，要根据不同模式税赋承担水平综合考虑。
5.资产转移的难度
存量资产选择运作模式时，应对原有资产转移的难度进行综合分析
一是对存量资产转移涉及到的资产所有者，要关注移交的成本和难度。
二是要对资产移交时人员的安置问题予以关注，涉及到人员的分流和身份转化，提前要有处置预案，并对相关方案的成本费用予以考量。
三是对资产转移涉及到所有制转换的问题。
6.存量项目转换的示范作用
通过PPP模式，盘活优质存量资产，转让所得用于新建基础设施和公用事业项目，形成良性的基础设施及公用设施的投入、退出机制，对相关行业起到的引领示范作用。
存量项目推广运用PPP模式，在实操中要针对具体项目，结合实际，既要依法合规，做到资产有效盘活，防止国有资产流失，也要通过鼓励创新，保障各方利益，引入新机制、新体制，激活存量项目的效率，提升项目的运作效率，最终起到“引资、引智、引制”的多赢效果。
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