自去年11月10日财政部办公厅发布《关于规范政府和社会资本合作(PPP)综合信息平台项目库管理的通知》(财办金〔2017〕92号)起，各地对PPP项目开展了集中清查和整改，历时半年多，财政部门、项目相关的行业主管部门、实施机构、中标社会资本、咨询机构等，认真对照92号文要求及专家审核提出的意见，逐条梳理整改。
整改，促使各有关方重新反思中国式PPP的本源、对所开展的PPP进行“复盘”和再认识，为PPP的规范和下一步的健康稳定发展奠定了基础。本次集中整改投入人力之多、耗时之长，恐怕创造了整改之最!
作为参与本次整改的亲历者，PPP的其它问题我们暂且不谈(因为这些问题有关文件已经以“负面清单”的形式罗列、专家检查或审查时也几乎是拿着这一长串的清单对号入座寻找问题)，我还是想谈一下关于PPP项目的投资控制问题，因为这是我近几年来一直在思考的问题,同时也因为投资控制问题在92号文中仅提到新入库项目建设成本至少应有30%与绩效考核挂钩，检查组审查时也鲜有对PPP实施方案、采购文件、PPP合同中有关投资控制问题出具意见的。
一、PPP项目投资控制的必要性
PPP项目的投资究竟是否需要控制、或者说作为合作主体之一的政府方是否应参与投资控制，早在PPP整改之前就存在争议。有观点认为：PPP以社会资本投资为主，项目的投融资、建设、运营等大部分风险，均分配给社会资本承担，因此，政府不必考虑投资控制。PPP 的目的就是要让政府从以往的事务管理中解放出来，从管理向治理转变;至于社会资本的投资，你管他干什么?他想咋投就咋投、他爱投多少就投多少，反正投资风险他自己担着!
乍一听，很有道理。果真如此?我个人觉得，恐怕谈PPP的任何问题，都不能脱离了我们的国情和现阶段面临的实际。
PPP项目投资控制的必要性，还得结合其特点谈起。PPP项目具投资规模较大、合作期长、建设投资与运营维护成本不可分割等特点，更主要的是它具有政府投资属性，且项目投资形成的是公共服务设施、是公共资源、是国有资产。
首先，PPP项目具有政府投资属性。早在2004年，国务院关于投资体制改革的决定(国发〔2004〕20号)，就根据投资主体和资金来源的不同，区分为企业投资和政府投资，其中政府投资包括直接投资、资本金注入、投资补助、转贷和贷款贴息等方式，并明确规定以资本金注入方式投入的，要确定出资人代表。
在PPP交易结构和运作过程中，从资本金注入、运营期政府付费或可行性缺口补助两个方面，可以明显看出其政府投资的属性。以下是典型的PPP交易结构图：
图中步骤“12出资”、步骤“15付费”，实质上就是政府投资中的 “资本金注入”和“投资补助”方式。
多年来，尽管国家一直在致力于提高效率、简化流程，将很多行政监管交由市场调节、行业自律、投资人自主承担投资决策和控制风险等一系列“放管服”改革，但对于政府投资项目，至今仍然明确规定要审批项目建议书、可行性研究、初步设计及概算等，并要求初设不能突破可研批复的内容和标准，概算超过可研估算的±10%，可研及其估算应重新审批，一经批准的概算，是投资控制的最高限额。这一系列的规定，可见有关部门对政府投资项目投资控制的重视程度。
其次，PPP项目具有投资规模较大的特点。根据财政部PPP综合信息平台项目库公开的信息和2018年第二期季报，截止今年6月30日，管理库中共有7547个入库项目，总投资11.5万亿。其中，投资1亿以下535个，占7%，1-3亿1667个，占22%，3-10亿2776个，占37%，10亿以上2569个，占34%。如下图所示：
数据表明，单个PPP项目投资在3亿以上的，占到了入库项目的七成以上!
投资规模的大小，从一定程度上决定了项目从量变到质变的转化。多年来我国对项目管理的一系列制度中，投资规模经常作为衡量项目重要性和管理适用尺度的标准之一，例如自今年6月1日起施行的《必须招标的工程项目规定》(国家发改委第16号令)，也是将招标项目的金额作为“规模标准”的唯一判定依据。
PPP项目普遍具有投资规模大的共性，决定了我们对其投资控制不能等闲视之。
第三，PPP项目的付费机制，与项目建设投资密切相关。财政部《政府和社会资本合作项目财政承受能力论证指引》(财金〔2015〕21号)规定，政府提供可行性缺口补助的计算公式为：
当年运营补贴支出数额=项目全部建设成本×(1+合理利润率)×(1+年度折现率)n/财政运营补贴周期+年度运营成本×(1+合理利润率)-当年使用者付费数额
按照该公式，我们暂且不讨论项目全部建设成本中是否应扣除政府出资的部分、也暂不考虑“财办金〔2017〕92号”关于建设成本至少30%应与绩效考核挂钩的规定、不考虑合理利润率、年度年度运营成本、当年使用者付费等其他因素的影响，就项目投资而论，假设某项目中标年度折现率为8%、约定的运营补贴周期为10年、项目投资超概2亿，那么，政府补贴数额将增加31291万元，每年增加的补贴数额如下表：
政府补贴增加的结果，除了超出原来的预测外，有可能导致项目所在地原来的财政承受能力论证结果被颠覆，突破10%的红线!试想，如果超概5亿呢?如果同期所有PPP项目都超概呢?
PPP项目投资，政府不需要参与控制，就目前来说，还只是一种愿景、一种理想。
二、PPP项目投资控制的主体
PPP项目所涉及的各参与方及利益相关方，包括政府、行业主管、财政部门、实施机构、出资代表、社会资本、SPV、施工承包商、运营商、其他监管机构等，那么到底应由谁来承担投资控制的主体责任呢?
项目实施机构、政府出资代表是政府直接授权的两个独立主体，对PPP项目负有投资控制责任。
社会资本方是SPV的主要股东，对PPP项目仍然负有投资控制责任。
SPV作为PPP合同的乙方，同时又是项目法人，是施工承包合同等一系列建设、运营承包合同的甲方，理当成为PPP项目投资控制的第一责任主体。
但在实际运作中，不得不考虑我国现阶段PPP项目的特殊性。
第一，政府出资代表承担不起投资控制责任。按照顶层设计对出资代表的定位，出资代表的身份和地位来自于政府授权，它并不是通过招投标优选进入SPV的;目前大多数为政府平台公司或国有资产运营企业;它仅有以下职责和权利：代表政府向SPV投入资本金、在SPV中持股比例不高于50%、政府股权少分或不分红(发改投资〔2016〕1744号)、对SPV不具有实际控制力和管理权、代表政府方行使表决权、监督项目公司资金、建设、运营维护。也就是说，政府出资代表主要是承担监督责任，而不是管理责任。
第二，社会资本和SPV角色的特殊性。社会资本投资的目的是为了追求回报，且在SPV中绝对控股，如前所述，若按照“财金〔2015〕21号”规定的可行性缺口补助的计算公式，建设成本是计算投资回报的主要基数。
现阶段完成采购中标的社会资本，所谓“两标并一标”，将投融资与施工承包捆绑打包，无论是独立投标还是联合体，中标人既是投资人又是施工承包方，大多数是施工企业。虽然PPP构建的是合作伙伴关系，但毕竟双方均有清晰的边界、均有各自的立场和利益，这种两位一体、多位合一的角色， 有可能使PPP项目投资控制流于形式、形同虚设。
因此，应区别PPP项目的回报方式，确定不同的投资控制主体。
对于政府付费和可行性缺口补助的PPP项目，投资控制应以政府为主体，实施机构作为第一责任人,SPV有责任、有义务建立内部控制制度，主动协助实施机构进行投资控制。
对于纯使用者付费、SPV在特许范围自主经营、自负盈亏的PPP项目，投资控制应以SPV为主体，社会资本作为第一责任人，政府授权的实施机构监管并积极协助。
为什么使用者付费、不需要政府提供补助的PPP项目，也仍然需要政府进行监管和协助SPV进行投资控制?因为：政府是公共服务消费群体的代言人和公共利益的维护者;投资仅仅是手段，不是我们的最终目的;投资虽然提供了劳动手段，但它同时形成了比重庞大的刚性成本;社会资本投资成本的增加，势必会转嫁至消费群体;大部分PPP，社会资本投资获得的，主要是特许经营权，而资产的权属仍为国有;政府和社会资本是合作伙伴，不能看着伙伴放任自流、不能看着伙伴因投资失控而陷入覆辙;投资是对社会经济资源的消耗，而我们所拥有或可供我们支配的资源是稀缺而有限的;控制，是文明社会人类为实现任何预期目标的管理行为。
本人接触到的部分项目，在社会资本采购完成后，出现了两种极端情况，一种情况是行业主管、实施机构、SPV等，均对项目投资控制没有意识，似乎都与自己无关;另一种情况是社会资本竭力与政府争夺投资控制权，力主由其自行引入第三方造价咨询机构。这两种情况均不正常，会为将来的竣工决算和投资认定埋下后患。
PPP，不是选定社会资本后就万事大吉，实施机构可以高枕无忧、社会资本也可随心所欲。一旦投资失控、或工程烂尾、或无法实现预期目标，轻则影响双方利益、重则影响社会经济的稳定—投资失控，没有谁是赢家。
对于政府在PPP项目中的监管控制定位，我国著名的工程造价学者、天津理工大尹贻林教授认为“PPP是政府投资项目，应还政府对PPP项目支付监督权、施工图审图权、质量进度监理权、结算审计权”[尹贻林《全过程工程咨询的现实进路》.2018.7]。
三、PPP项目投资控制机制的建立
1.政府要构建强化前期决策论证的投资控制体系
前期蜂拥而入的PPP，有的纯粹为PPP而打造项目，没有结合当地的规划和社会经济发展需求、没有从公众需求出发选择项目，可研编制深度、决策论证程序等，均存在不同程度的问题。
云南省经过为期半年多的整改，截止今年7月底，在储备清单的项目有38个、在项目管理库的有310个，退库项目300个。300个退库项目中，除地方因多种因素主动申请外，有一部分就是因可研和审批缺失、或因建设内容、规模标准需重新论证、需要重新编制可研而撤回的。
项目的可研应由政府主导、由第三方机构独立编制，政府有关部门应科学决策，铸牢基础，重视前期决策论证工作，可研审批不走过场、严格执行决策论证程序。
PPP，只是一种模式。项目建设的必要性、建设内容、建设标准、工艺技术、投资规模、社会/经济/环境效益等的可行性，才是项目成立的前提。只有项目成立了，再来论证采用何种模式实施。项目可行性未论证清楚、未通过审批，无问“3P”!
2.构建以PPP项目合同为约束的投资控制体系
PPP合同的订立不得背离已批准的实施方案、两个论证、采购文件等核心边界及实质性内容;PPP合同不可缺失投资控制条款、计价方法、结/决算原则等;PPP合同处于整个PPP项目合同体系的上位，施工承包、运营维护等合同的订立，不得突破PPP合同核心条款。
3.构建施工阶段全过程投资控制体系
多年来，住建部、中价协等，都在推广全过程造价控制;去年5月起，住建部提出拟在部分地区引导政府投资项目带头参加全过程工程咨询试点。
PPP项目应树立全生命周期成本控制的意识,由实施机构或SPV主导，招标选择第三方咨询机参与全过程投资控制和工程造价咨询、审核认定竣工结/决算。
4.建立完善的项目管理制度
政府在“放管服”的改革趋势中，可以不参与项目具体的、微观的管理事务，但监管职能、总体控制制度不能缺位。项目公司应制订并执行全面的、完善的管理制度。与投资控制相关的，至少包含设计审查、变更管理、主要设备、大宗材料采购招标、验收、计量、中间结算、价款支付、合同管理、结/决算管理等制度或办法。
5.构建多层次、全方位的投资控制体系
从上至下，应建立行政监管、实施机构/SPV负责、SPV内控、承包人自律的投资控制体系。
四、PPP项目投资控制的具体措施
1.确定合理的投资控制目标
鉴于各阶段基础条件、工作深度的限制，目前我国建设项目投资或工程造价的确定，仍需分段、多次进行计价，但总体原则必须符合“初设不能突破可研批复的内容和标准，概算超过可研估算的±10%，可研及其估算应重新审批”、“一经批准的概算，是投资控制的最高限额”等规定。一般来说，竣工决算应控制在概算范围，按照《中央预算内直接投资项目管理办法》(发改委2014年第7号令)，若概算调整幅度超过10%的，应先由审计机关进行审计;决算与概算有差异的，应进行原因分析，如财政部《基本建设项目竣工财务决算管理暂行办法》(财建〔2016〕503号)明确规定决算编制说明应包含“项目概(预)算执行情况及分析，竣工实际完成投资与概算差异及原因分析”。
可研投资估算、初步设计概算、竣工决算之间的控制关系如下图：
当然，按照理论界一贯的观点，投资控制目标的确定，还应与项目的质量、工期等控制目标统筹考虑，与运营维护成本统筹，考虑全生命周期成本控制，使项目的建设成本与运营维护成本的组合达到最优，充分体现和实践价值工程理论。
2.在PPP实施方案、采购文件中，设置合理的边界条件
在传统模式下，政府投资项目施工招标，具有较为可靠的技术、商务条件，有经批准初步设计及概算、招标所需的设计图纸和技术资料、工程量清单、招标控制价，招标完成后，有中标单价作为签订合同和结算的依据。
而现阶段大部分PPP项目在采购社会资本(含施工承包人)时，仅有可研及其批复、估算投资、“一案两评”，无工程量清单、无控制单价。在此条件下，边界条件的合理设置，就显得尤为重要。与投资相关的边界条件包括：合作方式及期限、对社会资本的回报方式、年度折现率、融资成本、利润率、总投资或建安投资下浮率等。
3.合同条款应严谨、完备
按照国家发改委PPP工作导则(发改投资〔2016〕2231号)规定，实施方案经批准后，在采购前，实施机构就应起草PPP合同草案提交有关部门审查，这一规定是比较严谨科学的。
但现阶段大部分PPP项目，在PPP实施方案中，仅有对合同体系的概述，没有具体的PPP合同条款，要到采购阶段，甚至资格预审完成后，才会在采购文件中编写投资协议、PPP合同等内容，而且有的不够完整清晰、有的与实施方案中部分实质性内容不符。
因此，PPP合同的编写，应体现在实施方案中、或按发改委规定在方案批准后即着手编写，资格预审前有关部门应完成对PPP合同的审定。合同中与投资控制相关的条款至少应包含：
(1)约定计量计价标准、支付办法
暂以可研建设内容和投资估算为基础招标、投标人报建安投资或总投资优惠下浮率、约定计量规则、约定计价采用的定额标准、约定人材机价格的认定依据和调整办法、根据设计进度待具备条件时应及时编制工程量清单及控制价(单价及总价)、结算以控制单价为基础按中标下浮率下浮等。
(2)约定SPV建设期、缺陷责任期向承包人计量和支付的办法
(3)约定政府运营期向SPV绩效付费的办法
(4)约定结/决算的认定程序和办法
至下而上，应该由承包人编制工程结算、SPV审核或第三方咨询机构审核、SPV编制竣工决算、第三方咨询机构审核认定或政府审计认定。
4.忌用固定总价合同
如前所述，PPP项目投资规模较大，少则几亿，多则几十亿上百亿，前期由于各种原因及受工作深度的影响，可研投资估算与将来的竣工决算之间存在不同程度的误差，如果政府和社会资本简单地将竣工决算理解为“决算总投资=可研批复总投资×(1-中标下浮率)”，这种认识是错误的，对各方均存在风险，例如本人接触到的某市政道路提升改造项目，可研批复总投资为8.2亿元，而最后实际竣工决算不到6亿元，如果简单按照中标下浮率4%计算，那么本项目的决算投资为8.2×(1-4%)=7.87亿元!
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