据某著名环保产业媒体报道，某地公开招标的水环境综合治理工程PPP项目，项目新建项目采用BOT模式，项目公司依法进行项目的融资、设计、建设、运营及移交;存量(包括在建)项目采用TOT、ROT模式，项目公司依法进行项目的转让(改建)、运营、移交。项目投融资结构为项目公司投资主要由中标社会资本、政府方出资代表投入的自有资金(即“项目资本金”)和外部融资(债务性资金)构成。该媒体报道说，该项目招标需由负责融资的单位作为联合体牵头人。
之前热热闹闹地讨论了环卫一体化模式是不是特许经营，今天我们聊聊存量资产经营权。
禁止以PPP模式代行国有资产资源转让
我不是学法律的，个人认为国有资产经营权本身不是个法律概念，因为其没有明确的物权或债权的属性，或者说根据国有资产相关法律的规定，由国有企业受托经营的特殊方式，即使该权利可以转让，也是按照国有资产资源转让的模式操作，不可能用一个PPP模式就代替了国有资源资产转让的程序，因此以PPP模式代行国有资产资源转让本身程序就不符合相关法律法规的规定，其转让效力是否生效不确定。而按照建设部126号令的要求，污水处理厂这类市政基础设施的特许经营权不得擅自转让。
明显是政府越俎代庖
其次，从财务概念上讲，该项目的存量资产经营权包括自来水厂的取水和多个污水处理厂，其经营权已经体现在企业的报表中，即企业无形资产的转让，怎么体现出政府和社会资本合作呢?政府的角色在哪?转让后的钱给企业还是政府?应该是企业履行决策程序转让才正常，很明显是政府“越俎代庖”了。
特许经营权适用于行政协议程序
再次，最高法对污水处理厂这类有特许经营权的政府与社会资本合作适用于行政协议程序，因此这类权利是行政权力体现，不存在存量资产经营权的转让，而是收回权力再重新授予特许经营权，因此权力本身没有价值，有价值的是支持权力运行的资产。退一万步，即使存量资产经营权可以通过PPP模式转让，那社会资本就可以白白占用这些资产经营权吗?毕竟所有权没有转移。
有虚增当期财政收入的嫌疑
以上带存量字样的打着经营权名义转让资产的，不仅没有遵守国有资产交易的规则，更是把企业资产以政府的PPP程序走转让，规避国资监管，再有就是其“融资租赁”的本质先卖了后政府收钱之后每年再列预算支出，从长远看，有虚增当期财政收入的嫌疑。
出现以“融资单位为联合体牵头人”说法
最后，该项目出现以“融资单位为联合体牵头人”说法，政府的融资目的也太明显了，PPP的本质是融资吗?社会资本的主要职责是融资吗?我们招的是投资人啊!得有投资，建设，运营的能力啊!
通过以上分析，不是为了点出这个项目有这样那样的问题，而是希望我们的政府能够静下心来，别急功近利，我们PPP各参与方能够多涨本事，PPP的路才能够越走越宽!
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