科学合理的“风险分担”是PPP项目效率提升的关键环节，“收益保证”是地方政府通过PPP变相融资的主要方式，是国家相关政策明令禁止的，但在操作方式和实施手段上两者有很多相同之处。目前，国家加大了防范地方政府债务风险的政策力度，封堵了地方政府通过PPP项目“收益保证”、政府购买服务和政府出资产业基金等方式的变相融资渠道，但地方政府的投资缺口仍然存在，仍有内在激励把PPP项目“保底收益”加以隐藏，包装为项目“风险分担”去变相融资，PPP项目的“收益保证”逐渐由“事后核算、公开保证”向“事前约定、隐性保证”转变。只有明确PPP项目“风险分担”与“收益保证”的区分标准，才能更有针对性地遏制地方政府通过PPP项目的隐性、变相收益保证融资，才能更好地防范地方政府隐性债务风险，推动PPP规范健康发展。
一、以“风险分担”方式隐蔽PPP项目“保底收益”是由多种因素共同决定的
PPP项目的收益特性决定了政府部门需给予社会资本一定程度的风险分担支持。PPP项目契约履行期长，项目建设和运营过程中的不确定因素多，按照“能力匹配、收益对等、意愿相容”等原则，构建科学合理的风险分担机制，由最有控制能力且控制成本最低的主体来管控PPP项目风险，实现项目全生命期风险成本总体最小化，是PPP项目能否实现效率提升的关键之一。但是，PPP项目参与主体的诉求不同、利益不同，PPP项目的风险分担必须兼顾各方诉求，平衡各方面利益，项目的风险分担过程实质上也是各方利益的协调和平衡过程。为了维护公共利益，PPP项目的投资收益不可能很高，相应的风险激励也就不可能采用“高风险高收益”模式。考虑到PPP项目需对社会资本保持一定的吸引力，在项目的风险分担过程中，政府部门给予社会资本一定程度的风险分担支持，降低社会资本在项目中承担的风险是必要的。
PPP项目的“风险分担”支持与“收益保证”界限不是很明显。传统PPP项目的“收益保证”多为事后“成本核算+承诺利润”模式，而项目“风险分担”则是事先约定，即使是建立了动态风险再分担机制，也只是针对非预期风险的再分担和再调整，不同于传统会计核算的“收益保证”，两者似乎没有明显关系。但是“风险分担”与经济利益是分不开的，虽然不同领域、不同地区和不同模式的PPP项目，采用“风险分担”的具体方式与措施不同，但在实践中以选择约定服务价格(含价格调整机制)、保证最低需求和可行性缺口补助等其中的一种或组合为多。这些措施在分担风险的同时，在一定程度上也保证了收益，“隐性收益保底”与“风险分担”在操作方式上没有实质性差别，两者区别只是在数量上“度”的差异，“风险分担”支持超过一定范围后就演变成为“隐性收益保证”。当然，“隐性保底收益”有“共谋”成分，在实施结果上享有了与风险不对等的收益保障，这些实质性的差异具有隐蔽性，是不易发现的，其实也是界定两者的一个重要方向。把PPP项目“隐性收益保证”包装为“风险分担”的制度成因是多方面的。2014年，中国开始以地方政府债券取代平台公司融资功能，但行政管控下的地方政府债券远远不能满足地方政府投资实际需求，PPP的快速发展逐渐成了地方政府替代平台公司的融资工具。针对PPP的变相融资，中央有关部门多次发文加以规范，但地方政府通过PPP违规承诺，变相举债屡禁不止。究其根源，一是领导干部业绩考核下，地方经济社会发展对投资需求仍很大，存在融资缺口是内在驱动力;二是政府间财权事权管理制度不完善，地方政府债务风险责任主体落实不到位，隐性债务约束机制建设滞后，一些领导干部偏好“投资—负债”模式驱动地方经济发展;三是公共投资绩效管理不健全，公共服务效率难评价、约束性差，为“隐性保底收益”包装为“风险分担”提供了操作空间;四是对PPP项目的“风险分担”与“隐性收益保证”界定缺乏统一标准，相关管理制度建设滞后。
二、以竞争性分析为重点，厘清可能隐藏于“风险分担”之中的“收益保证”的渠道和方式
判断PPP项目“风险分担”是否属于“隐性收益保证”，需结合项目的行业特点、市场竞争情况、项目支付方式等，先厘清可能隐藏于“风险分担”之中的“收益保证”渠道和方式。
一是先从总体上分析PPP地区或行业市场发展成熟程度和竞争情况。分析PPP项目的市场竞争情况，主要看招标文件和招标条款设计是否有利于竞争，是否会排斥潜在竞标人;社会资本方对项目招标公告的响应情况，参与竞标的合格投资方是否数量较多，各投资方是否存在利益关联，是否能较好满足“为市场而竞争”的相关条件。一般而言，市场竞争主体较多，项目的招标条件和竞价条款更趋于竞争性，越不可能发生“隐性收益保证”。
二是以竞价条件为重点，分析不同付费机制下的“风险分担”与“隐性收益保证”的关系。(1)对于使用者付费，可能涉及“隐性收益保证”的主要是价格调整机制和最低需求，对应的风险分担为政策风险和市场需求风险。关于价格调整机制，要看价格形成是不是采用竞争性报价，项目服务价格形成是否与项目投资关联，项目总投资是否为竞价条款，项目总投资风险分担与价格调整的关系是否存在以风险分担来隐蔽价格调整承诺。(2)对于纯政府付费项目，主要看政府付费构成，如建设成本、运营成本、适当利润以及相关税费等，哪些是竞价条款，具体金额以什么样的方式确定，与风险分担、绩效考核以及其他激励机制的关系程度，政府付费构成是不是存在投资控制和运营管理的风险激励，社会资本的风险与投资收益是否相对对等。(3)对于有可行性缺口补助的项目，需兼顾使用者付费和政府付费两方面内容，重点看项目总投资、价格形成与调整机制、最低需求和可行性缺口补助等哪些是独立竞价条款，投资风险分担与价格调整和可行性缺口补助的关联程度，可行性缺口补助的计算方法与边界控制条件，可行性缺口补助对风险分担和投资方收益的影响，绩效支付与价格调整关系，绩效考核对投资控制和运营成本控制的激励程度等。
总之，PPP项目隐藏于“风险分担”之中的“收益保证”方式很多，一定要先分析项目的市场竞争情况、项目竞价指标、价格形成与调整、政府付费机制、可行性缺口补助方式、绩效考核等方面的关联程度及其与风险分担的关系，从总体的角度把握项目投资方的收益与风险对等程度，综合判断评价项目是否存在“隐性收益保证”。
三、根据项目实际条件，明确PPP项目“风险分担”与“隐性收益保证”的多层次区分标准
根据PPP项目可能的“隐性收益保证”渠道和方式分析，以风险收益对等为核心，依托项目财务评价和风险分析工具，结合资本供求、PPP市场环境、行业改革发展和项目风险管理等实际情况，合理确定“风险分担”与“隐性收益保证”区分的“风险标准”、“风险—收益标准”和“综合判断标准”。
一是“风险标准”。以定性分析为主，主要看政府部门是否承担了较多的本应该由社会资本方承担的风险，如投资风险、市场需求风险，或者以价格调整方式转移给使用者承担，如价格调整机制。“风险标准”重点分析项目的风险分担内容、方式、结果和竞价条件，看项目投资方是否实质性地承担了自身应该承担的风险，风险分担过程是否通过引入有效的竞争机制或第三方评估机制。不同支付机制、不同竞价条件要求项目的风险分担、前期工作深度和履约保障机制不同，项目的“风险标准”也不同，需结合PPP项目可能的“隐性收益保证”渠道具体分析。
二是“风险—收益标准”。以定量分析为主，看项目投资方的风险收益是否对等，是否存在不合理的“无风险收益”或与风险不对等的超额收益。具体操作判断主要是基于项目投资控制、价格调整、可行性缺口补助、政府支付和运营维护等相关竞价条件以及风险分担内容，依据项目财务评价和风险分析方法，由PPP实施机构或委托第三方测算社会资本方的期望投资收益率，相对无风险(发生概率小于5%)投资收益率和可能的最高投资收益率，判断期望投资收益率的风险与收益是否对等，无风险投资收益率是否属于“隐性收益保证”，最高投资收益率是否属于“超额收益”共享或限制范畴，具体分为以下几个方面:(1)若根据项目风险分担边界条件，能得出社会资本方的相对无风险投资收益率，则看社会资本方的相对无风险投资收益率与同地区期限基本相当的地方政府债券利率的关系，若显著高于同地区存续期限基本相当的地方政府债券利率，则认为属于“隐性收益保证”(收益保证隐藏在风险分担机制中);若测算出的相对无风险收益率明显小于同地区存续期限基本相当的地方政府债券利率，则可认定为“合理的风险分担”。(2)若根据风险分担机制相关情景不能确定社会资本方的相对无风险投资收益，则需进一步判断投资方期望投资收益率大小及其大于行业基准收益率(目前可以行业中长期企业类债券平均利率或行业银行中长期贷款平均利率+2个百分点为依据)的概率。考虑到项目风险差异，若投资方期望收益率在“行业基准收益率±1.5个百分点”之内，且社会资本方期望收益率大于行业基准收益率的概率小于85%，则认为项目的风险收益基本对等;若社会资本方期望收益率大于行业基准收益率的概率大于85%，则可认为项目存在“变相收益保证”(以几乎不可能发生的小概率事件变相掩饰真实收益保证的大概率事件)。(3)若项目社会资本方可能的最高收益率(大于12%)的概率超过25%，且没有相应的超额收益共享机制或限制机制，则认为项目存在超额收益输送。
三是“综合评价标准”。以定性分析与定量分析结合为主，由于项目竞价预期收益、竞标时的财务评价投资收益并不等同于项目社会投资方的真实收益，真实收益还需分析项目投资各方利润渠道和获取方式，如项目设计、建设施工、融资管理和运营维护各环节的社会资本方潜在利润空间，项目实施过程相关收费是否符合市场公允价格，投资控制、运营维护是否基于风险收益激励，是否存在利益转移、利益输送可能，是否存在社会资本方较早锁定投资收益而忽略后期管理等方面内容，同时结合“风险标准”和“风险—收益标准”，综合评价项目是否存在“隐性收益保证”及其保证程度。
四、在实践中不断完善PPP项目“风险分担”与“隐性收益保证”的区分标准和方法应用
判定PPP项目是否存在“隐性收益保证”是一个非常专业的工作，不但要求具体工作人员有丰富的经验和扎实的知识，还需要大量的市场信息和配套政策支持。
一是在实践中不断完善PPP项目“隐性收益保证”的分析方法。由于中国PPP市场发展还不成熟，行业差异大，近年大规模推进的PPP项目风险还没有暴露，PPP市场的风险特征还处于理论探讨阶段，既缺乏统计数据，也没有形成有效的经验认识，对项目是否属于“变相收益保证”判断的客观支持不足。现阶段先以“风险标准”和“风险—收益标准”中的“隐性收益保证”分析方法为主，并根据项目实际需要，酌情试点“风险—收益标准”中的“变相收益保证”和“超额利益输送”分析方法在实践中的应用。
二是建立随机抽查制度。PPP项目实施过程中的“一方案、两报告”由项目所在地县级以上政府审批，社会资本方选择也由当地实施机构负责，不能有效约束地方政府对PPP项目的“隐性收益保证”。考虑到中国投资、财政与政府债务管理实际，在严格项目入库条件的基础上，应建立PPP项目随机抽查制度，由上级政府通过随机的方式对下级政府已实施的PPP项目进行抽查，检查PPP项目是否存在“传统收益保证”或“隐性、变相收益保证”等违规融资。PPP项目随机抽查由上级政府部门实施，也可委托第三方专业机构实施，也可与后评价结合实施，随机抽查结果要与地方政府债务责任追究挂钩。
三是加强项目跟踪分析和行业数据整合研究。目前，中国关于PPP的信息多是碎片化的项目资料，或是基于地区、行业、实施模式的简单统计分析，远不能满足项目风险分担的实际要求，需不断加强项目数据整合研究。一是基于现有PPP项目库，完善PPP项目全生命周期的动态跟踪机制，分析不同行业、地区和实施模式的PPP项目风险变化规律，关键参数的风险统计特征，逐步形成对相关风险的规律性、统计性认识。二是加强项目数据整合与归类研究，分析不同PPP实施模式的项目竞价条件、风险分担、支付机制、可行性缺口补助、价格形成与调整机制、绩效考核等对项目风险管理、项目绩效和社会资本方的收益影响，及时发布属于“隐性收益保证”的操作方式和案例，动态调整PPP项目“隐性收益保证”认定标准，引导PPP规范发展。
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