自2015年开始的新一轮PPP模式运用，至今已有六年的时间，经历了从起步、成长到调整直至逐渐平稳规范的行业发展小周期，随着越来越多的项目进入执行阶段，新的问题也不断出现，部分项目因土地、社会资本自身实力等原因迟迟无法完成融资落地，项目停滞，中标的社会资本已经无法继续胜任和完成后续投资、建设工作。
若因土地等手续不全、项目不合规及项目无吸引力等项目自身原因，则需分析问题的成因，进行合规性完善、整改;若因中标社会资本自身问题导致无法完成融资，则需要考虑引进新的社会资本继续实施，现对引进新社会资本可能的两种推进方案作简要分析和路径探讨。
方案一：终止原合同，重新采购
实施机构与项目公司解约，通过公开竞标重新选择新的社会资本，负责项目的投融资、建设、运营维护工作。具体操作流程如下：
(一)签署终止协议
1.实施机构与项目公司根据《PPP项目合同》约定的终止条款进行协商谈判，包括：施工界面的界定，委托第三方审计单位对社会资本投入的费用进行审计，违约赔偿金额，终止补偿方式及社会资本的退出方式(股权转让还是项目公司清算解散)等，这些条款都将是项目重启后的核心内容。
2.谈判完成后，实施机构拟定《PPP项目合同终止协议》，经行业主管部门、财政部门、法制部门审核，报本级人民政府批准后签署。鉴于实施机构与社会资本已签署《投资建设合同》，建议实施机构与项目公司、中标社会资本共同签订《PPP项目合同终止协议》，一并将《投资建设合同》和《PPP项目合同》进行解除。
同时，项目公司与施工单位、材料供应商等二级相关方协商处理，并解除合同。
(二)项目管理库调整
根据综合信息平台资料的修改程度，该阶段存在以下两种情况：
1.项目退出项目管理库或退至储备清单。
若项目终止后，项目合作内容、总投资、运作方式、合作期限、回报机制等核心边界条件需进行重大调整，根据部分省级财政部门的政策规定，应上传退库申请报告，退出项目管理库，或者退至项目储备清单。
待调整可研报告、实施方案、物有所值评价报告、财政承受能力论证报告，相关部门出具批复意见后，可申请重新入库。
2.项目保留在项目管理库，退至采购阶段。
若项目终止后，仍按照原“两评一案”确定的合作内容、总投资、运作方式、合作期限、回报机制等核心边界条件继续实施采购，无需调整库内信息，则建议保留在项目管理库内，退至采购阶段。
因财政部并未相关规定，各省级财政部门规定也不尽相同，是否可退至采购阶段，是否需要根据最新政策文件规定调整“两评一案”，应根据各地规定执行。
(三)项目重新采购
项目完善管理库内资料或重新入库后，进入采购阶段。项目实施机构通过资格预审、公开招标和采购结果确认谈判等环节，确定新社会资本，实施机构与新社会资本签署新《PPP项目合同》。
(四)项目执行阶段
新社会资本中标后，负责项目的投融资、建设、运营维护工作。政府方、原有社会资本、新社会资本三方对已建工程进行验收，对施工质量、工程界面等进行界定，防止后期扯皮情况的发生，政府方委托第三方机构对已发生费用进行审计。但项目重新成立项目公司，还是继续使用原项目公司需分以下情况进行分析：
1.成立新项目公司
新中标社会资本和政府方出资代表共同成立新项目公司，新项目公司与实施机构签署承继协议或重新签署《PPP项目合同》，项目公司根据《PPP项目合同》的约定将前期已发生费用(审计值)支付给原项目公司或政府方，该部分费用纳入项目总投资。原项目公司清算解散。
2.保留原项目公司
若原项目公司债券债务清晰且项目部分手续办理至原项目公司名下，则可沿用原项目公司继续实施本项目。新社会资本与原社会资本和政府方签订《三方协议》，原社会资本将项目公司股权转让给新社会资本，新社会资本向原社会资本支付相应对价(审计值)，该部分费用纳入项目总投资。
方案二：签订股权转让协议，引入新社会资本
根据《PPP项目合同》约定，不违反股权锁定条款，允许进行股权转让，并经政府方书面同意后，原社会资本可与潜在社会资本签订股权转让协议，新社会资本负责后续的投融资、建设、运营维护工作，具体操作流程及风险分析如下：
(一)股权转让的操作流程
1.原社会资本向政府方提交转让股权的请示，政府方根据《PPP项目合同》股权锁定条款约定，并分析相关风险后，决定是否同意股权转让。
2.若政府方同意，且新社会资本满足PPP项目采购财务投资人的资质条件，则原社会资本和新社会资本签订股权转让协议，但转让协议内容不得涉及超出原中标条件或合作边界等内容，原社会资本将项目公司的股权转让给新社会资本，新社会资本向原社会资本支付相应对价。
(二)股权转让的风险分析
1.存在非法转包的风险
单纯依据《合同法》，只要《PPP项目合同》允许股权转让即可按照上述流程操作，但项目公司是特殊目的公司，其股东是政府通过公开竞标确定的。根据《招标投标法》第四十八条“中标人应当按照合同约定履行义务，完成中标项目。中标人不得向他人转让中标项目，也不得将中标项目肢解后分别向他人转让”，若直接签订股权转让协议，则存在非法转包的嫌疑。
2.施工总承包单位的确定
对“两标并一标”项目，原中标社会资本在本项目中具有两个身份，一是项目公司的投资人，二是本项目的施工总承包单位。因“两标并一标”政策依据是《招标投标法实施条例》第九条：已通过招标方式选定的特许经营项目投资人依法能够自行进行建设、生产或提供的，可不进行招标”，直接确定施工总承包单位。新社会资本未采用招标方式进入，不能直接获得施工总承包的身份。此情形下，项目公司需重新采购施工总承包单位，但这将难以满足希望承接本项目施工的潜在社会资本的利益诉求。
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