由于国际PPP项目风险高，项目各方通常会选择保险的形式来转移风险。这些保险可以分为两大类：一类是关于项目投资的保险，另一类是关于工程建设期间的工程保险。就国际项目投资而言，又分为股权与债权投资保险或担保。接受此类保险的国际知名的保险(担保)机构有日本出口投资保险公司(NEXI)、韩国贸易保险公司(K-SURE)、中国出口信用保险公司(SINOSURE)和世界银行集团的多边投资担保机构(MIGA)等。下面我们以股权投资为例，结合中国出口信用保险公司和世界银行集团的多边投资担保机构的相关规定，分析国际投资保险合同(Contract of Insurance for Equity Investments in International Project)的安排。此类保险合同文件包括海外投资股权保险投保单(Insurance Application)、保险合同明细表(Schedules)、保险条款(Conditions of Contract)、保险责任生效通知书(Letter of Effectiveness)和批单(Endorsements)以及相关附件等。下面对其中的核心合同条款进行分析。
关键术语、关键数据
与保险适用范围
关键术语与关键数据包括股权、保险人、投保人、被保险人、项目企业、东道国、东道国政府、投资项目、被保险投资、被保险人份额、最高保险金额、保险金额、赔偿比例、最高赔偿限额、保险合同货币、承诺保险责任期、保险责任期、等待期、定损核赔期、权益比例、关联方、当地货币、重置成本等。
保险适用的范围包括两个方面含义：一是适用的国家或地区;二是适用的股权投资的方式，一般包括货币、机器设备、商品、土地、厂房等有形资产，也可以是商标、专利、服务、技术等无形资产。
保险责任
保险责任是保险合同中最重要的条款，指的是在保险责任期内，本合同条款中列明的风险对被保险投资造成损失，且该损失在等待期内持续存在，则保险人按照本保险合同规定承担赔偿责任。保险人承担保险责任需满足以下条件：①时间条件：损因和损失发生在保险责任期内;②因果关系：损失系因下列承保风险导致的，且符合近因原则;③“损失在等待期内持续存在”并非要求风险在等待期内持续存在，而是要求损失在等待期届满时，未获得恢复，也未得到足额补偿。一般规定的风险范围包括下列政治风险：汇兑限制、征收、战争及政治暴乱、违约。汇兑限制(Transfer Restriction)：包括两类情况：其一，东道国政府或代表东道国政府从事外汇交易管理的机构所采取的下列任一行为：①禁止、限制被保险人或项目企业将当地货币兑换成保险合同货币及任何可自由兑换货币，或将上述保险合同货币或可自由兑换货币汇出东道国;②向被保险人或项目企业实行歧视性汇率。其二，东道国由于战争及政治暴乱、制裁导致被保险人或项目企业不能将当地货币兑换成保险合同货币及任何可自由兑换货币，或将上述保险合同货币或可自由兑换货币汇出东道国。第一类强调东道国政府或从事外汇交易管理的机构采取的主动禁止汇兑的行为。第二类强调导致被保险人或项目企业无法进行汇兑的客观因素，包括战争及政治暴乱和美国、欧盟等对东道国实施的制裁。另外，“歧视性汇率”原则上指东道国政府针对特定国别、特定行业投资者采取的差别化的不合理或违法的汇率。征收(Expropriation)：指东道国政府以国有化、没收、征用及与前述行为具有同等效果的其他行为造成的下列任一情况，且东道国政府没有给予及时、充分、有效的补偿：①全部或部分剥夺被保险人在项目企业中的股权;②剥夺项目企业对投资项目的资金的所有权;③剥夺项目企业对投资项目资产的所有权。在国际投资领域，征收分为直接征收和间接征收。直接征收是指东道国政府直接剥夺投资者或项目企业的相关权益。间接征收(又称为隐性征收、蚕食征收)是指东道国政府并不对外公开宣布征收，从法律上投资者或项目企业仍享有相关权益，但东道国政府采取阻碍投资者或项目企业行使相关权益的措施，致使投资者或项目企业相关权益实际上无法实现，产生相当于直接征收的效果。间接征收主要表现为东道国政府通过增加税负的手段对项目企业造成了等同于征收的效果的行为，且上述税负是恶意的、歧视性的或违反国际法原则的;违反当地法律或国际法义务强行安排人员进入项目企业管理层，干扰项目企业经营最终导致项目企业无法正常经营;限制项目企业产品出口，而该产品在东道国内没有市场;限制项目企业进口其经营所必需的原材料、设备等，且上述原材料、设备在东道国境内无法获取，上述限制规定或措施颁布于本保险合同生效日之后等。本条约定中“与前述行为具有同等效果的其他行为”的表述是从实际效果的角度将“间接征收”风险纳入了承保范围。在实际操作中，如东道国政府与被保险人签署相关协议(如对于原材料、设备等获取的协议)，投保人、被保险人可向保险人申请在“违约”风险项下予以承保，如“违约”风险项下未承保，只有在该等协议属于东道国政府作为非商业主体签署，并且东道国政府的违约行为造成与征收同等效果的情况下，才可在“征收”风险项下索赔。关于“及时”补偿的理解：如果东道国政府在等待期或者当地法律规定的期限内做出了补偿的决定，则可以理解为“及时”。关于“充分”补偿的理解：如果被保险人或项目企业认可并接受东道国政府给予的补偿，或者东道国政府提供的补偿中的被保险人份额超过了项目企业所有者权益中的被保险人份额的受损部分，则可以理解为“充分”的补偿。关于“有效”补偿的理解：如果东道国政府给予的补偿具有法律效力并可兑现，则可以理解为“有效”的补偿。战争及政治暴乱(War and Civil Disturbance)：指的是东道国参与的任何战争(无论是否宣战)或东道国国内发生的革命、骚乱、政变、内战、叛乱、恐怖活动或保险人认定的政治暴乱。对于战争及政治暴乱所造成的下列三种情况，保险公司应按约定的条件进行赔偿：①资产毁损或灭失(一般不包括贵重金属、珠宝、艺术品、现金、文件或商誉)，但此类资产应位于投资项目所在地，并且与投资项目的经营有直接关系;②项目企业因战争及政治暴乱破坏而不能正常经营;③项目企业因战争及政治暴乱破坏而完全丧失经营能力，且无法恢复经营。对于此类风险造成的损失，在上述第一种情况下，保险公司赔偿的金额为毁损、灭失的资产价值中的被保险人份额。其中，资产价值以账面价值、修复成本或重置成本的低者为准;在第二种情况下，损失赔偿金额为无法正常经营导致的项目企业所有者权益账面价值减少部分中的被保险人份额;在第三种情况下，损失赔偿金额为损失之日前一个月末会计报表日的项目企业所有者权益账面价值中的被保险人份额，被保险人须在保险人支付赔款前将其在项目企业中的相应股权转让至保险人。违约(Breach of Contract)：指的是东道国政府或经保险人认可的与东道国政府相关的或受东道国政府控制的其他主体违反或不履行与被保险人或项目企业就投资项目签署的具有法律约束力的协议或合同。除保险人主动认可的情况外，一般构成本保险合同项下的违约还必须满足下列条件：被保险人或项目企业已经获得有管辖权的法院或仲裁机构就上述所涉事宜做出的对东道国政府或经保险人认可的其他主体不利的裁决，且裁决书中规定了东道国政府或经保险人认可的其他主体应当赔偿的具体金额。违约主体包括东道国政府或政府部门，其中包括中央/联邦政府、省(州、邦)级或自治地方政府;以及与政府相关的或受政府控制的东道国特定行业或领域(包括能源、电力、矿产、水利水务、交通、财政等)内的或经保险人认可的主体。违约风险项下的“约”是以协议或合同等书面形式体现的，原则上，须由两方或多方当事人签署。东道国政府根据被保险人或项目企业的申请而颁发的勘探证、开采证、运营证等权利证书不视为违约风险项下的“约”。违约风险适保的协议或合同是就项目企业在特定时间、特定区域内进行生产经营活动的有关事项做出的安排或约定，涉及被保险人或项目企业经营所需的基本条件，如土地使用权、用水权、自由销售权、货币使用权、税收等。协议或合同中适保的义务可以分为两类：
支付类义务，指东道国政府或其他主体按照协议或合同约定负有支付被保险人或项目企业款项的义务。如项目企业将产品销售给东道国国有企业(如石油生产企业、电力企业等)，东道国国有企业负有相应的付款义务。
非支付类义务，主要是指东道国政府或其他主体按照协议或合同约定给予被保险人或项目企业一定权利或便利的义务，包括准许经营类义务、分成类义务、法律环境稳定性义务及其他保险人认定的义务等。
保险条款除了规定保险责任外，通常还规定免责的“除外责任”，即保险人不赔偿的情况，一般包括保险生效前发生情况引起的损失以及商业行为导致的损失等。
被保险人的义务
未经保险人事先书面同意，被保险人不得：
对被保险投资的有关合同协议做任何实质性的变更或修改;
以任何方式转让、抵押、质押或以其他任何方式处置本保险合同项下的权利和权益;
对投资项目权益进行任何形式的处置，包括但不限于转让、质押项目企业股权。
被保险人违反上述义务，保险人有权：
拒绝承担任何赔偿责任;
终止本保险合同，且不退还已收取的保险费。
在保险合同生效日后，被保险人应督促项目企业：
遵守并履行本保险合同的各项规定;
始终遵守东道国政府的有关法律、法规;
始终准确、完整地保存经独立会计师审计的被保险人与项目企业之间的账务往来、会计记录、财务报表、财务报告以及其他保险人要求的与被保险投资和项目企业有关的信息;
按约定的时间间隔应向保险人提供项目企业的主要财务报表，以及保险人合理要求的与被保险投资有关的其他信息资料;允许保险人或保险人授权的代表审查和复印上述有关资料;
及时向保险人书面通报投资项目和被保险投资的执行情况;
对可能引发本保险合同项下保险责任的任何事件，及时向保险人书面通报，上述事件发生后，被保险人后续投入被保险投资需获得保险人书面同意;
承保风险发生时，采取所有可能的措施，包括但不限于行政、司法和仲裁或者其他救济，保护其与被保险投资相关的全部权益，避免或者减少损失。
若被保险人不履行上述义务，保险人有权：
降低赔偿比例;
拒绝承担任何赔偿责任;
如果被保险人违反相关合同义务后进行补救，且补救结果令保险人满意，保险人可不行使上述权利。
索赔与赔付
对保险赔付，保险合同一般都规定有严格的程序，被保险人应及时履行下列义务：
除非保险人事先书面同意，在得知本保险合同列明的损失已经发生时，被保险人应于约定的时段内按保险人规定的格式向保险人报送《可能损失通知书》。
如被保险人未能在上述期限内提交《可能损失通知书》，保险人有权根据情况降低赔偿比例。对于隐瞒不报或迟延通知所造成的额外损失，保险人不负赔偿责任。
被保险人提交《可能损失通知书》后，应按保险人要求并确保项目企业提供保险人所要求的信息协助保险人。
在提交可能损失通知后，被保险人应自保险合同规定的损失之日算起的时段内向保险人书面提出索赔。超过上述期限，视为被保险人放弃其在本保险合同项下的索赔权。
索赔时，被保险人须按保险人提供的《索赔申请书》格式如实填报有关损失事项，并提供全部与损失相关的证明文件。
如果被保险人提供虚假的索赔材料进行索赔，保险人有权拒绝承担赔偿责任，并对已赔付的款项有权追回。
被保险人始终承担证明本保险合同项下的承保风险和损失确已发生的举证义务。
除保险人书面同意外，被保险人不得就相同或基本相同的损失重复索赔，尤其不得对已撤销或视作放弃索赔权利的损失再次索赔。
保险人在理赔过程中应履行的义务包括：
在收到被保险人的《索赔申请书》及全部所需的证明文件后，保险人将在定损核赔期内做出赔偿与否的决定并出具《理赔意见书》通知被保险人。
在保险人出具《理赔意见书》后，如决定进行赔付，被保险人应按保险人的要求转让相应权益。保险人在书面认可被保险人的权益转让方案后10日内向被保险人出具《赔付通知书》。
在保险人出具《赔付通知书》后，被保险人应促使项目企业按照保险人的要求，将权益转让至保险人，且上述权益不附带任何权利要求、抗辩、反诉要求、抵扣权或其它权利负担，但由承保风险导致的除外。
上述权益转让完成后，保险人可与被保险人协商对已核定的赔款在支付赔款期内进行一次性支付或分次支付。
损失金额应扣除下列款项：①被保险人、项目企业或其关联方或被保险人和项目企业的代理人从其他渠道(包括东道国政府和其他保险人)得到的补偿、赔偿或其他形式的收益。②已获得的可冲抵损失的款项或者财产的价值，包括受损财产的可变现价值;可变现价值应以损失发生前一日的当地市场价值计算。③如承保风险不发生仍将导致的损失。
在保险人支付赔款后，保险人即享有相应的代位求偿权，无论保险合同或保险责任是否已经终止，被保险人应确保项目企业积极配合，为保险人代位行使被保险人或项目企业对东道国政府或其他相关责任方请求赔偿的权利提供一切必要的协助，并根据保险人的指示和要求配合保险人追偿。如保险人指示，被保险人应确保项目企业以自身名义向东道国政府或其他相关责任方请求赔偿，包括采取诉讼或仲裁等法律手段索偿。如被保险人或项目企业违反前述配合追偿的义务，保险人有权拒绝承担后续赔偿责任，对于已经支付的赔款，有权要求被保险人全额返还。对于被保险人根据保险人的指示采取追偿措施而发生的合理费用，保险人按照本保险合同规定的权益比例与被保险人进行分摊。被保险人、项目企业、关联方或被保险人和项目企业的代理人收到追回款后，被保险人应在约定的时段内通知保险人，且无论项目企业、关联方或被保险人和项目企业的代理人是否将追回款实际划转至被保险人账户，被保险人均应在前述各方收到追回款约定的时段内将等同于追回款的金额划转至保险人指定的账户。
保险合同的生效与终止
保险合同一般自各方签署后生效。保险合同生效后，若双方希望变更和修改，须经保险人和被保险人协商并以《批单》(Endorsement)确认。
被保险人有权向保险人提交《保险合同终止申请书》以终止保险合同。保险人在收到《保险合同终止申请书》后约定的时段内，向被保险人出具《保险合同终止通知书》以确认保险合同终止。对于在《保险合同终止申请书》提交之前被保险人由于本保险合同承保的风险已经实际发生的损失，保险人按照本保险合同承担相应的保险责任，在《保险合同终止申请书》提交之后发生的损失，保险人不再承担保险责任。对于按照保险责任期对应缴纳保险费的情况，保险人一般不退还已收取的保险费。
如果投保人因故意或过失未能履行如实告知义务，无论保险人在何时获悉该等事实，保险人均有权在获悉该等事实之日约定的时段内解除本保险合同，且对于保险合同解除前发生的任何损失，保险人均有权拒绝承担赔偿责任，且不退还任何保险费。
保险合同的生效并不意味保险责任生效。在本保险合同项下，保险人按照保险合同约定足额收到了对应保险责任期的保险费，保险人承担对应的保险责任。在承诺保险责任期内，投保人或被保险人应在保险合同生效日后约定的时段内或每个保险责任期届满前约定的时段内向保险人申请新一保险责任期保险金额，保险人据此签发《保险费通知书》。保险人收到保险费后，向被保险人发出《保险责任生效通知书》，列明保险责任期、保险金额和保险费等。
本保险合同项下的保险责任于下列任一条件具备时终止：
保险责任期届满且保险合同未发生承保风险项下的损失;
保险人或被保险人终止保险合同;
累计赔偿金额达到最高赔偿限额;
各保险责任期内的赔偿金额达到对应的保险金额和赔偿比例的乘积。
其他
除上面的核心规定外，保险合同条款还对适用的法律、赔付货币、相关兑换率以及争议的解决做出规定。
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