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PPP项目建设期监管相关问题探讨

发布日期:2021-06-28    来源:公力咨询
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   近几年PPP项目相继落地,在PPP模式下,政府方在项目中承担监管、协调及服务职能,如何加强PPP项目建设期监管,解决PPP项目建设期有关的投资控制、资金筹措、质量、安全、进度、现场工作协调管理等一系列问题已迫在眉睫。

   一.加强PPP项目建设期监管的必要性

   PPP项目强调全过程监管与考核,项目公司对项目投融资、建设、运营、移交等全生命周期负责,政府方转变以往在基础设施投资建设中既当“运动员”,又当“监管员”的双重身份,承担项目监管、协调和服务职能。PPP项目业主由政府方转变为项目公司,项目管控体系一般包括政府方、项目公司、施工总承包单位、监理、跟踪审计等单位,在实际工作中很多PPP项目的建设期监管未得到应有的重视,政府方普遍认为待项目竣工验收合格、进入运营期后,通过绩效考核结果与付费挂钩,即可约束项目公司。政府方在建设期缺乏对投资控制、资金到位情况、质量安全、进度、现场工作协调管理等一系列的监管体系与处置办法,这种情况下,如果忽视过程管理,会对项目的实施造成重大的影响。

   因此,加强PPP项目建设期监管非常必要,加强对PPP的建设期管理不仅是作为合同一方的政府的责任和义务,也是PPP项目规范实施的要求。

   二.PPP项目建设期管理的相关问题

   经研究,PPP项目建设期管理主要存在如下问题:

   (1)PPP项目建设期履约不及时、不充分的情况较为严重

   实践中许多PPP项目在建设期履约的情况并不乐观,如项目资本金不及时到位、项目融资未及时完成、建设期延误等;部分项目政府方建设期违约现象也时有发生,如前期项目手续不完善、项目用地无法及时提供、项目建设内容单方调整、政府方原因造成的工期延误等;也有的由于法律政策变化导致项目建设成本增加、总投资增加等。诸多问题的存在导致部分项目虽已落地建设,但却无法正常实施和推进,有的甚至提前终止清算。

   2)项目前期论证工作不充分,基本建设程序不规范、不完整导致项目后期审计风险

   一方面,根据近几年PPP项目推进状况,诸多项目由于前期工作进度要求高,论证工作不充分,PPP项目可行性研究成了“可批性”研究。PPP项目存在项目前期论证缺失或流于形式的现象。对项目论证不充分、仓促盲目上马给项目后期实施带来一系列的问题。比如可研中建设内容的不确定、项目工艺的不合适、建设规模不精确,后期一旦出现实质性变更将会导致项目出现调整,致使项目重新审批、推进延迟。

   另一方面,根据相关法律法规的规定,建设项目的实施应当符合从项目规划、立项、开工建设到竣工验收的一系列基本建设程序要求,但考虑到PPP项目实际运作需求以及部分前期手续的复杂性,部分地区项目建设前置手续缺失的情况下仍开展建设程序,项目整体程序存在审计风险。比如项目前期规划、土地预审、环境评价等前期工作未按规定时间完成,项目公司未获得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、土地许可证、施工许可证等必要的手续即开工建设,将会给项目带来审计以及退库风险。

   3)PPP项目投资控制和关联交易带来的成本监审问题突出

   不同于传统工程建设项目在施工图完成后进行采购的程序,PPP项目由于引入更专业、富有经验社会资本,政府方往往只负责项目决策阶段的相关前期工作。因此,绝大多数PPP项目基本在可行性研究报告及两评一案完成编制并获得批复后即进入采购阶段。此等条件下,对于项目的总投资控制往往精确性欠佳,而且由于PPP项目投资体量大,复杂性强,年度付费金额与项目投资直接挂钩等特点,PPP项目投资超估算、超概算问题尤为突出。特别是两标并一标(投资人与施工方为同一母公司)的PPP项目,项目公司和施工方均乐于见到项目投资规模做大,项目超概风险较大。

   此外,项目公司与社会资本之间的关联交易,包括供应链中采购方和供应方的关联交易,项目公司股东之间的产品交易和资金拆借以及母公司和子公司之间的服务费用和资金拆借等,均有可能造成项目公司的利润外流,使政府对项目的成本监审造成一定的障碍和偏差。

   4)项目公司投资进度滞后、管控体系不完善及人员不足对项目产生诸多影响

   PPP项目中,项目公司及其各股东方需要投入大量的资金进行项目建设,投资压力较大,受限于宏观经济形势影响,很多企业现金流受限,以致于项目进度受到影响。同时,考虑到政府方对项目进度要求严苛,部分地方施工总承包甚至是劳务分包单位垫资现象严重,在项目公司资金不能得到妥善解决的前提下,时常出现拖欠农民工工资及上访的事件发生。

   项目公司成立之后,一般只有少数管理人员是股东各方母公司派驻的,大部分工作人员需要从当地招聘和培养,在项目公司成立的初期,人员的流动性大,人才数量和质量不能满足要求的情况也会常常出现。同时,部分项目公司把施工总承包单位视为其工程部负责现场管控,只安排数名人员进行投融资及前期手续协调,项目公司存在严重“以包代管”现象。

   三.PPP项目建设期管理相关建议

   (1)“握紧”建设期履约保函,重视建设期绩效考核工作

   PPP项目进入建设期后,项目的投融资、建设由项目公司负责,项目实施机构缺乏对项目进行风险防控的手段,除了一些形式上的日常监督管理外,仅剩下建设期履约保函和建设期绩效考核这两个相对有效的抓手。

   建设期履约保函是实施机构进行项目建设期风险防控的有力抓手之一,也是对项目公司和社会资本有力的制约。一旦项目公司违约,实施机构可以直接提取履约保函来进行风险处置。因此实施机构应当“握紧”建设期履约保函,必要时可把保函作为签约或项目开工的前置条件。项目实际运作中,考虑到项目公司成立不久,从金融机构开具履约保函比较困难,因此可以采取变通的做法。签约前先由中标的社会资本提交建设期履约保函,待项目公司的履约保函提交后,再退还中标社会资本的履约保函;此外建设期履约保函额度也应当与项目投资额匹配。

   建立科学规范的建设期绩效评价体系,严格按照事先设定的绩效目标和指标,从项目的产出、管理、效益等方面进行考核,同时还应充分响应《财政部关于推进政府和社会资本合作规范发展的实施意见》(财金〔2019〕10号)的精神将考核结果与完全的建设产出挂钩。

   (2)严控项目前期论证,防止项目论证不充分匆匆上马

   如果说PPP项目管理是一支乐队的演出,政府方无疑是乐队的指挥,其他参建单位是各种乐器的演奏者,如果指挥不行,演出(项目)不可能取得成功。因此,作为一般项目的发起者——政府方在前期项目论证时,需切实对项目真正的必要性可行性、策划方案的优劣性、设计方案严谨性进行严加把控。同时,严格遵守PPP相关政策规定,前期手续不完善或不严谨的情况下,切不可盲目推项目。

   对于已落地项目要把控推进原则,项目落地后规模新增缩减需保持一定比例以内,不可新增项目,同时充分与审核单位沟通联动,尽早完善项目总体痕迹管理。

   (3)重视PPP项目全过程审计

   PPP项目全过程审计是政府行使其监管职能的一种重要手段,全过程审计的实施让社会资本有了目标感和危机感,全过程审计起到了一面镜子的作用,让社会资本在PPP项目全生命周期内能时刻看到自己这段时间的工作效果。

   对于PPP项目建设期而言,重点审查工程预付款、进度款的支付是否符合国家法律法规的规定,跟踪审计过程中应当按照工程进度及时按照技术规范完成相关工程量统计和确认。审计工程变更后所涉及的工程量、综合单价、措施费用等价格调整是否符合合同及法律的规定。审计采购合同与财务结算、计划、设计、施工、工程造价等各个环节衔接部位的管理情况,是否存在因脱节而造成的资产流失问题。隐蔽工程的跟踪审计,审计人员应深入施工现场,审核隐蔽工程数量,重点查证施工记录、实验资料、监理旁站记录等资料进行相互印证,加大现场查看力度,判断是否有偷工减料行为。

   (4)强调政府方对PPP项目建设期的监督和介入权

   为了能够及时了解项目建设情况,确保项目能够按时开始运营并满足合同约定的全部要求,政府方往往希望对项目建设进行必要的监督或介入,并且通常会在PPP项目合同中约定一些保障政府方在建设期的监督和介入权利的条款。具体包括:一是对项目关键节点进行严格把控,例如资本金到位时间、融资交割完成时间、施工进度节点等,避免出现未落实资金就施工的情况;二是与项目公司协商建立项目建设资金管理机制,例如项目大额的资金支出需要实施机构认可后方可支付;三是建立项目情况报送机制,要求项目公司报送施工计划和内容,以便及时掌握项目工程进展;四是委托审计部门对项目进行跟踪审计,及时发现并解决项目存在的问题。

   此外,针对前文提到的两标并一标情况下产生的关联交易,政府方可在PPP项目合同中设置专门约束条款来控制,比如“项目公司进出账达到一定金额的,必须经政府出资代表签章方可生效”。针对此条款,对于项目产生关联交易确会产生一定的限制,但基于此会给项目公司日常经营效率带来较为严重的影响。同时,外部实施机构主要从进度与资金匹配性上设置考核办法进行监管,确保项目资金的合理利用。

   结论

   PPP项目成功并不容易,PPP项目进入建设期与以往项目管理存在一定差异。PPP项目管理者不仅需要一定的PPP相关知识、政策法律、招标采购、工程项目管理、工程造价、金融财税、运营维护等知识背景,还需要一个能统筹协调各项目单位,对项目全生命周期进行统筹管控的能力,这对项目实施机构要求非常高。因此,部分地方政府在项目公司、监理、跟踪审计及施工单位的基础上另行采购一家全过程咨询机构,作为其项目建设甚至运营管理的一把利剑。目前,笔者所在单位正在深入研究PPP项目建设期管理的管控体系,并已取得一定成果且在相关项目已充分运用,待该体系完善后,相信会在业内推出一套成功的、可借鉴的、可推广的PPP项目建设期管理细则。

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