在PPP项目实操过程中，政府参股一直是项目的重要边界条件，目前各相关政策均未对此作强制要求，因此政府在前期进行决策时可以从多方面进行综合考虑。本文现就PPP项目中政府参股涉及到的相关内容进行简要分析。
一、相关政策法规
(一)公司股东权益
根据《公司法》等规定，股东持有公司34%的股份，对重大事项拥有一票否决权;持有公司51%的股份，获得公司的相对控制权;持有公司67%的股份，获得公司的绝对控制权。公司股东的不同持股比例及对应相关权益具体如下图所示：
(二)PPP政策法规
自2014年下半年起，国家财政部门和发改部门针对PPP模式的规范运作相继发布了很多政策文件，提出社会资本可依法设立项目公司，政府方可指定相关机构依法参股，也可不参股项目公司，并明确指出如果政府方参股项目公司，其在项目公司中的持股比例应当低于50%，且不能具有实际控制力及管理权。现列举部分政策如下：
二、政府方参股的价值与意义
(一)提高监管强度
若PPP项目公司由社会资本方独资成立，则政府方仅能按照PPP项目合同约定对其进行监管，主要监管途径为开展项目绩效考核、审查项目公司递交的资料、行政监管等。若政府方参股，则可直接以股东的身份参与项目公司的重大决策，通过向项目公司委派董事、监理、高级职员参加董事会会议和股东会会议，在项目公司运营过程中对其资金使用、项目建设进度、经营决策等进行监管，从而在PPP项目实施过程中，扩大政府方的知情权，提供除绩效考核外的多方位监管渠道，强化政府方对于项目建设运营质量、资金管理、社会影响等多方面的把控能力。
(二)协调项目推进
PPP项实施过程中会涉及诸多部门，有时会出现社会资本方难以协调的情况，此时需要借助政府方的力量。若政府方参股项目公司，相比社会资本方，政府方股东在协调政府各部门彼此关系的事项中更加得心应手。为了提高项目实施过程中各事项的处理效率，通常会在合同中强调政府方股东对于项目公司各项前期手续办理的协调义务，从而有助于加快项目推进。
(三)实现风险共担、利益共享
若PPP项目投资规模大，回报周期长，其未来的不确定性和潜在风险就会越高，项目融资难度也越大，需要项目公司具有较高的抗风险能力以及较强的资金实力、协调能力等。政府方参股一方面可以作为股东参与项目投融资、建设、运营等各项重大决策，与社会资本股东共担风险，提高金融机构放贷信心;另一方面还可以减轻社会资本方出资压力，提高社会资本方的资本金收益水平，股东各方按持股比例进行分红，利益共享。
三、出资比例
政府方出资比例主要从当地财政承受能力、市场化程度、公司控制力、融资担保等多方面考虑。
(一)财政承受能力
PPP项目的回报机制包括“政府付费”、“可行性缺口补助”、“使用者付费”三类，其中“政府付费”项目和“可行性缺口补助”项目，在运营期内主要依靠财政补贴收回成本和维持运营，政府方需要平衡资本金投资和运营补贴之间的关系，通常前期投入较高时，可以在一定程度上降低运营补贴金额，从而减轻后期财政支出压力。尤其对于项目投资规模较大的项目，通过增加前期政府方资本金投入降低后期财政支出压力的效果更加显著。
(二)市场化程度
财政部PPP项目管理库覆盖了市政工程、交通运输、生态建设和环境保护、城镇综合开发、教育、水利建设、旅游、医疗卫生等多个行业。其中市场化运营程度较高的行业如市政工程细分行业——垃圾处理、污水处理等，政府方持股比例一般较低，社会资本方的出资意愿也较强;市场化程度较低的行业，特别是运营能力要求高的行业，如轨道交通、医疗等，政府方通常持股比例较高。
(三)公司控制力
公司股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，根据前述《公司法》对于公司股东的不同持股比例对应的权益梳理，公司的一些重大决策应当经代表三分之二以上表决权的股东通过。因此，为了保证政府方能对项目公司重大经营事项具备管控能力，通常建议持股不低于三分之一，即34%以上。
(四)融资担保
项目公司作为PPP项目的融资主体，在实践中，金融机构有时会要求项目公司股东按照出资比例为项目公司融资提供担保。因此，在设置出资比例时，应当考虑政府方股东可承担的担保范围。
四、出资方式
根据《公司法》规定，“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资”，在《公司法》修订之前，原《公司法》第27条明确规定货币出资比例不得低于30%，2013年修订后删掉了此条对于货币出资下限的要求。
在PPP项目中如采用资产所有权或土地使用权等作价入股，(1)可能涉及国有资产转让、进场交易、登记备案等程序，手续繁杂耗时长，容易影响项目进度;(2)金融机构对于实物出资的贷款审批可能更加严格，容易对项目融资进度有所影响;(3)土地使用权作价入股可能还会出现使用年限和合作期限不一致的情况，导致资产移交税费增加;(4)资产所有权和土地使用权评估价格可能与持股比例需求不匹配，需要进行拆分，增加工作推进难度。
在PPP项目中采用货币出资的方式最为常见，相比于上述出资方式，货币出资程序简单，有助于实现项目快速落地，使用货币出资可以随项目施工进度向项目公司注入项目资本金，以维持施工现金流，保证项目的稳步实施。
五、决策机制和监管要求
对于允许社会资本方组建联合体投标的项目，由于受到政府方不能具有实际控制力和管理权的限制，政府方持股比例不宜过高，为了防止政府方丧失必要的主动权，需提前梳理好管理模式和政府方股东参与决策和实施监管的要求，比如：股东会关于重大事件的决议须经全体股东一致同意通过;政府方享有项目公司会计账簿以及建设、运营相关财务数据的知晓权与查阅权等。
上述政府方股东参与决策和实施监管的要求一般通过公司章程或股东协议进行约定。其中，公司章程属于体现公司自治的规范文件，主要对公司、股东、董事、监事、高级管理人员均具有约束力，而股东协议则由各方股东共同订立，主要用于明确各股东之间的具体权利和义务。经梳理，PPP项目签订的股东协议和公司章程通常包括如下内容：
根据《公司法》规定“股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销”，将政府方股东的权益诉求在公司章程中明确，更加有利于在发生争议时向法院提起决议撤销，但由于各地工商部门对公司章程内容要求可能有所差异，部分地区会提供统一模板，一些专有条款难以在公司章程中约定，因此，为了避免公司章程和股东协议共同内容不一致而出现冲突，可以在公司章程中作原则性约定，增加“股东之间另有约定除外”等内容，具体条款再于股东协议中明确和细化，从而确定公司章程和股东协议适用的先后顺序，以保障政府方股东参与决策和实施监管的要求得以实现。
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