基于财政部《关于规范政府和社会资本合作(PPP)综合信息平台项目库管理的通知》(财办金〔2017〕92号)严格管理项目库的规定，条件不符合、操作不规范、信息不完善的PPP项目陆续被清理出库，由此掀起了PPP项目整改热潮。其中，将PPP模式转为政府投资EPC模式继续实施项目即为一种常见整改措施[1]。但该种整改措施系项目实施模式的重大变更，对政府方的风险管控、投资人的收益预期等合同目的都产生了非常大的影响。具体体现在：
第一模式转化的时点要求
由于EPC(设计—采购—施工总承包)模式是指从事工程总承包的企业按照与建设单位签订的合同，对工程项目的设计、采购、施工等实行全过程的承包，并对工程的质量、安全、工期和造价等全面负责的承包模式。由此可见，就特征而言，EPC总承包模式强调项目工程建设要素。结合PPP项目整改要求，如已竣工验收进入运营阶段或无改扩建实际需求的PPP项目，客观上已无实际工程建设需求，与上述EPC总承包模式特征要素不匹配。因此，如PPP转为EPC模式继续实施的，其整改时点应当在项目完工前。
第二确定项目资金来源
PPP项目的建设资金来源于PPP模式筹集资金，即自有资金和债务性资金两部分。自有资金系PPP项目公司各股东的股权投入，债务性资金是以PPP项目公司为融资责任主体筹集，共同用于PPP项目的建设、运维。而EPC总承包模式下，工程建设所需资金来源于发包方，无需EPC总承包商融资或垫资，通常采用总价合同或者成本加酬金合同确定承包商工程价款。
因此，如果将PPP模式转为政府投资EPC模式的，则项目建设所需资金的筹措责任主体为政府方，即当期政府方有足够财政资金可安排到位。模式整改过程中，对于融资责任的转移或资金安排的落实，应注意避免变相违规举债融资或者增加政府隐性债务。
第三采购程序衔接问题
为进一步明确EPC模式下承包商的采购程序问题，总体上需要先根据原PPP项目所处阶段,按照未选定PPP社会资本和已经选定PPP社会资本的不同情形进行区分。
(一)在未选定PPP社会资本情形下，应进一步区分原PPP采购程序是否已由政府采购主体启动。如果项目已经进入采购阶段并发布采购公告的，为实现PPP模式转为EPC模式继续实施，则应终止原PPP采购活动并在同一平台发布采购活动终止公告，再进行EPC总承包商的采购程序。如果项目尚未进入采购阶段的，则相当于一个新的EPC项目，按照《中华人民共和国招标投标法》规定的政府采购程序选定承包商即可，不存在两者采购程序衔接问题。
(二)若是原PPP模式下中选社会资本基于两招并一招规定被同时确定为EPC总承包商的，尽管社会资本同时具备项目投资、建设、运营等相关能力，但是由于在转为EPC模式时，原PPP模式下“两招并一招”的法律适用前提已发生本质变化，社会资本已不再是项目投资人，同时为了保障项目招投标的公平竞争性，应当依据《中华人民共和国招标投标法》的相关规定进行重新招标。
(三)如果原EPC总承包商并非基于“两招并一招”，而是由项目公司另行招标确定，则由于中标EPC总承包商已经过公开的招投标程序选定，在此情形下由该中标EPC总承包商直接与EPC项目发包方签订合同具备程序合规性要素。
综上，笔者认为，PPP转为EPC模式实施时，仅在EPC项目不属于法律规定必须招标的工程项目或原PPP模式下的EPC总承包商系经过二次招标程序确定的前提下，才无需进行EPC总承包商的重新招标。
第四合同关系的转变与衔接
PPP模式下，政府方、项目公司及下游供应商之间可能涉及的相关协议，如PPP项目合同、设计合同、施工承包合同、设备采购合同等。而EPC模式下，则由发包方与承包商签订工程总承包合同。因此，在进行模式转化时，应重点注意设计及施工合同关系的转变与衔接问题。
在设计合同的承接问题上，因此，若是PPP转为EPC模式继续实施前已经完成全部设计工作，则后续承包商仅需负责施工即可。若仍有部分设计工作未完成，在招选EPC总承包商时则仅需考虑是由原先的设计单位继续履行设计工作并由中标EPC总承包商承继设计合同、支付设计费用，还是终止原先设计合同，改由EPC总承包商负责整个项目的设计。
在施工合同的承接问题上，如果原PPP模式下的EPC总承包商是通过二次招标确定的，则模式转变后，项目投资主体发生变化，若是EPC总承包商不能与原发包主体(即PPP项目公司)以及新投资主体(政府方)达成相关合同变更协议，则原有EPC总承包合同也将因无法继续履行而面临终止等风险。而如果需重新启动采购招标程序另行确定EPC总承包商的，则存在已完工程验收交接、工程量结算、已完工程质量责任承担等问题，需要加以妥善处理。
第五项目报批报建手续的调整
根据国家发改委颁发的《传统基础设施领域实施政府和社会资本合作项目导则》第十条规定，确定的PPP项目实施方案内容前需要按照规定完成项目投资管理的审批、核准或者备案手续，同时，基于《国务院关于投资体制改革的决定》(国发〔2004〕20号)规定，对于企业不使用政府投资建设的项目，一律不再实行审批制，区别不同情况实行核准制和备案制。但是，目前PPP政策并未明确规定PPP项目应采取何种管理模式，且各地方政府对此的做法也存在差异。在此情况下，如果将PPP模式转为EPC模式的，则可能需要视项目具体情况确定是否需要重新办理审批、核准或者备案手续。
另外，无论是PPP模式还是EPC模式，“四证”(即建设用地规划许可证、国有土地使用权证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证)均是重要的合规性文件，不仅将影响到施工合同的效力，对后续项目融资放款也有着关键性影响。因此，PPP模式转为EPC模式实施时，还需注意办理“四证”等建设审批手续的变更手续。
[1] 如中国铁建中标后出库的2个PPP项目，合计金额13亿元，且两个项目均已改为EPC项目模式。
详见：《中国铁建：两个出库PPP项目已改为EPC项目模式》，载
https://www.yuncaijing.com/news/id_11507102.html最后访问日期：2018年10月25日。
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