2014年开始推广的PPP合作模式，一方面是为了贯彻落实党的十八届三中全会关于“允许社会资本通过特许经营等方式参与城市基础设施投资和运营”精神，以期在基础设施和公共服务领域实现社会风险分担和优势互补的现代公共治理、推动公共服务领域补短板和提质增效;另一方面PPP合作模式为地方政府债务化解提供了除发行债券之外的用于弥补基建领域投融资缺口的可接受的方式。 但在实际推广过程中，部分不符合PPP模式实质要求的项目被包装成“PPP”项目，这些泛化、异化的PPP项目并未发挥其作为政府债务化解手段的作用，反而导致了新的隐性债务发生，引发了政策界、学术界和实操界的关注。鉴于此，《关于进一步规范地方政府举债融资行为的通知》(财预〔2017〕50号文)明确提出PPP项目政府方的“四不得”。财政部办公厅于2017年11月10日发布财办金〔2017〕92号文《关于规范政府和社会资本合作(PPP)综合信息平台项目库管理的通知》规定对未建立按效付费机制、构成违法违规举债担保的PPP项目予以清退。之后财政部、发改委于2019年又分别颁布了财金〔2019〕10号及发改投资规〔2019〕1098号，以推进PPP合作模式规范化发展。其中涉及到的问题是如何判断一个项目是否属于合规规范的PPP项目?如何判断某一个PPP项目中存在地方政府隐性债务，其判断依据是什么?隐性债务和PPP财政支出责任的关系是什么?本文拟就上述问题进行相关的论述，以期为PPP项目的合规性提供一些个人建议。
01 地方隐性债务的定义及其内涵
关于政府隐性债务与PPP项目支出责任之区分，首先所需回答的问题是何为政府隐性债务，对此问题学界和实务界的观点并不完全一致，根据政府相关文件，所谓地方隐性债务意指地方政府在法定政府债务限额之外直接或者承诺以财政资金偿还以及违法提供担保等方式举借的债务，主要包括地方政府(含政府部门和机构，下同)、国有企事业单位等举借，由政府提供担保或约定由财政资金偿还的债务，地方政府在设立政府投资基金、开展政府和社会资本合作(PPP)、政府购买服务等过程中，通过约定回购资本金、承诺保底收益等形成的政府中长期支出事项债务。
理论界对隐性债务的观点则根源于汉娜(Brixi，1998)提出的财政风险矩阵理论，认为隐性债务的主要特征为其作为为政府的支出责任，源于反映公众期望和利益群体压力的政府“道义”要求，与显性债务的区别在于其不存在合同或法定的规范基础。
但该理论所定义的显性债务-由法律或合同认定的债务及隐性债务-主要反映公众期望利益群体压力的政府“道义性”债务，显然与政府文件所指的隐性债务存在根本性的区别。从地方政府的角度，隐性债务主要特征为在法定政府债务限额之外举借的债务，其支出责任来源于直接或者承诺以财政资金偿还以及违法提供担保，若从汉娜(Brixi，1998)提出财政风险矩阵处分，这部分支出责任基于政府方的合同责任，划归于显性支出责任更为合适。从我国地方政府债务法定限制的角度来看，即使存在合同基础，由于超过了法定债务限额或者通过不合法的手段举借所形成的的地方政府债务仍应归属于隐性债务。两者定义的对象及划分依据并不相同，由于理论学界与实务界的定义存在质的区别，以此作为分析PPP项目支出责任与地方隐性债务的出发点，似有南辕北辙之嫌。本文认为，就隐性债务的认定标准而言，应从法定债务限额和举借方式进行分析。
02 作为“收入”端来源的地方政府隐性债务
关于地方政府隐性债务之缘起，其根源在于政府公共支出责任与有限财力之间的失衡，1994年的分税制改革解决了中央政府汲取能力不足的问题，相对规范了央地政府收入分配的关系，但构建的激励约束机制同时导致中央与地方政府之间财权与事权划分不合理，地方政府在收入较少的情况承担较大的支出负担，引发地方政府隐性债务增加之问题及土地财政问题的产生。由于土地财政问题主要从地方政府土地收入占财政收入的比重分析财政风险，与地方政府隐性债务并行作为地方政府收入来源，在改革开放过程中共同为地方政府解决事权与财权不平衡的问题提供了资金来源，并促进了我国地方经济的快速发展，从这一角度来看，所谓地方隐性债务还是更适合从政府“收入端”定义。这也是为何本文建议将地方政府隐性债务的本源回归到其作为政府“收入”端的特征，而非去探究PPP支出责任的债务属性，PPP支出责任只显示财政资金的取向，并不反映资金来源的债务属性还是税收来源属性。隐性债务源于地方政府在法定债务限额之外以其他方式举借的可作为政府公共支出资金而产生的应以财政资金偿还的债务，而非从支出责任出发分析地方政府隐性债务。
03 作为“支出”端出口的PPP项目支出责任
根据相关法规规定，PPP项目财政支出责任是指根据PPP项目合同约定的支付义务，由政府各级财政部门纳入预算统筹安排，应以财政资金支付的相关款项。根据预算管理要求，PPP项目相关支付责任应当由相关部门将PPP项目合同中约定的政府跨年度财政支出责任纳入中期财政规划，经财政部门审核汇总后再报本级人民政府审核，以确保每一年度本级政府全部PPP项目在一般公共预算列支的财政支出责任不超过当年本级一般公共预算支出的10%。PPP项目财政的相关支出责任，主要包括股权投资、运营补贴、风险承担、配套投入等。其中股权投资意指政府与社会资本方共同组建公司时根据PPP合同或者公司章程所应承担的股权投资支出责任;运营补贴指在PPP项目运营期间，由政府承担的直接付费责任。根据需求风险的不同，政府承担的付费责任从使用者付费模式到可用性付费模式依次增大。风险承担支出责任是指项目实施方案中政府承担风险带来的财政或有支出责任，需注意的是这里的或有支出责任与前述汉娜(Brixi，1998)提出财政风险矩阵所述的或有支出责任并不相同，因其支付的基础为PPP项目合同，相关支出责任仍应归于直接支出责任，而非或有支出责任。配套投入支出责任是指政府提供的项目配套工程等其他投入责任，这部分投入是根据PPP项目合同约定应当由政府方承担的风险所涉及的支出责任，通常表现为土地征收和整理、建设部分项目配套措施、完成项目与现有相关基础设施和公用事业的对接、投资补助、贷款贴息等。从上述内容来看，汉娜(Brixi，1998)提出财政风险矩阵作为政府支出责任的划分方式更为合适，因其矩阵中所列内容也都与支出相关，支出责任的来源作为直接或或有-支出责任的确定与否或者是否要基于一定的条件，显性或隐性-是否具有法律或合同基础的划分标准。
04 PPP项目支出责任是否产生地方隐性债务
既然PPP项目支出责任与地方隐性债务存在本质上之区别-作为政府“收入”来源之一的地方隐性债务与作为政府“支出”责任的PPP项目支出责任。然两者毕竟存在一定的关联，否则也就不会存在关于两者之间的种种观点，或者从另一方面来说，PPP项目实务操作的需求需要对两者进行区分。从地方隐性债务“法定债务限额之外”的特性以及PPP项目支出责任纳入一般公共预算列支的财政支出责任且一般不得不超过当年本级一般公共预算支出的10%的特征来看，只有以政府付费或者缺口性补助的方式所设定的支出责任才需要考虑是否会形成地方隐性债务。正常的PPP项目因其受严格的财政预算约束而不会产生所谓的地方隐性债务。反面推论，能够产生地方隐性债务的PPP项目并不是真正的PPP项目，对这些项目不得进入PPP项目库，已入库项目应当予以清退。借由此，PPP项目支出责任与地方隐性债务建立一定的联系，本文的观点是PPP项目支出责任的设置可以作为PPP项目是否产生新的地方隐性债务的评判。进一步的需要讨论什么样的PPP项目能够产生地方隐性债务，根据财预〔2017〕50号、财金〔2019〕10号及发改投资规〔2019〕1098号相关规定，详述如下：
(一)政府方或政府方出资代表向社会资本回购资本金
PPP项目的资本金主要为建设期所需投入以及运营期间所需支出的资金，根据一般的合作原则，政府方授予社会资本方特许经营权，建设及运营所需资金由社会资本方(或者政府只承担其中小部分的股权投资)承担。社会资本方通过后期的政府付费或使用者付费等形式取得投资回报。如政府方或政府方出资代表通过签订阴阳合同、为项目融资提供各种形式的担保、还款承诺等方式，向社会资本方回购资本金，政府承担了项目投资建设运营的全部风险，社会资本方可通过要求政府回购的形式提前退出，形式上的PPP项目异化为一种融资“平台”。由于原PPP项目支出责任采用中长期财政预算的形式，如政府方或政府方代表回购社会资本方的资本金，则原先拟定的政府的长期支出责任转化为短期支出责任，容易引发当期财政债务风险事件。同时由于该当期债务风险超越财政预算约束，符合地方政府隐性债务的特征。
(二)政府方或政府方出资代表向社会资本承诺固定回报或保障最低收益的、承担社会资本方的资本金损失的
政府与社会资本风险负担、互利共赢是PPP项目的特征，如政府方或政府方出资代表向社会资本承诺固定回报或保障最低收益、承担社会资本方的资本金损失，则意味着项目的风险全部由政府承担-包括其中的运营风险，风险分配不均衡的情况下也可能引发当期财政债务风险事件，这也是武汉市轨道交通8号线一期PPP项目社会资本招标选定招商银行股份有限公司(牵头方)、中国光大银行股份有限公司和汉口银行股份有限公司联合体为社会资本方引起财政部办公厅注意的原因。这种类型的PPP项目实际上属于拉长版的BT模式，但需要注意的是这种情况下PPP项目支出责任仍然受到财政预算中长期支出责任的约束，只是这种融资模式不符合地方政府只能通过发行债券形式形成地方债务的硬性要求，具备“法定政府债务限额之外”的特征，由此形成的债务属于地方政府隐性债务的范围。不过就目前的PPP项目实践而言，无法得出商业银行不能作为PPP项目社会资本的结论。本文的观点是若风险分配合理，锁定社会资本退出年限，PPP项目的支出责任设置合理，商业银行作为社会资本方也并非不可。
(三)社会资本方实际只承担项目建设、不承担项目运营责任，或政府支出事项与项目产出绩效脱钩的
这种情况下的PPP项目属于典型的BT项目，即实质上不存在运营，不过项目支付责任仍符合中长期的财政约束，其若构成隐性债务则与第(二)中情况一致，此处不再赘述。此种情形可通过过增加运营内容的方式对项目进行补救。
(四)纳入一般财政支出预算的PPP支出责任不具有识别隐性债务的功能
地方政府隐性债务的实质是脱离财政预算的约束，以信用担保的方式存在的或有债务。如PPP支出责任具有确定性并已纳入一般财政支出预算，即便不符合PPP项目的关于与运营绩效相挂钩的规定，但由于PPP项目支出责任已经以一般公共预算的方式控制了地方政府的财政支出，并未脱离财政预算的约束。支出责任仍可识别，并未给地方政府增加额外的或者可能存在的财政负担，此时的支出责任也不具有产生隐性债务的可能，不宜以支出责任推论隐性债务的存在。以避免地方政府对PPP项目的审批做过度严格的控制，实务中存在政府付费项目不符合PPP项目特点要求，容易引发地方隐性债务的观点有待商榷。
PPP项目支出责任与地方政府隐性债务存在一定的关联，构成地方政府隐性债务的PPP项目的支出责任必然设置不合理，如存在回购、承诺本金损失、承诺收益等情况。但是PPP项目支出责任设置不合理并不必然导致地方政府隐性债务的增加，尤其是如PPP项目支出责任具有确定性，且已经纳入一般财政预算的情况下。在判断PPP项目支出责任设置是否有可能形成地方政府隐性债务时，要注意根据地方政府隐性债务源于政府“收入端”“在法定政府债务限额之外”等特征进行评判。
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