《PPP 项目适用解释14号情形下的会计处理问题的解读(一)》中表 1 中涉及社会资本方在 PPP 项目合同期间发生的借款费用能否资本化及如何资本化问题，但实务中对该问题或者规定一直保持一定的争议或者质疑，本文对此问题及其准则的制定的基本逻辑展开进一步讨论。
解释 14 号关于借款利息的相关规定
解释 14 号中的“(一)3.” 条款规定，在 PPP 项目资产的建造过程中发生的借款费用，社会资本方按照《企业会计准则第 17 号——借款费用》(以下简称“CAS 17”)的规定进行会计处理。对于按规定确认为无形资产的，企业在相关借款费用满足资本化条件时，应当将其资本化，并在 PPP 项目资产达到预定可使用状态时，结转至无形资产。除上述情形以外的其他借款费用，应予以费用化。
实务界存在的争议
解释 2 号仅规定 (BOT 项目资产)建造过程如发生借款利息，应当按照 CAS 17的相关规定。就解释 2 号的实施过程中，对于社会资本方关于建造期间发生的借款费用的资本化的理解，实务中一直存在较大的争议。
有人认为是 PPP 项目合同期间的借款费用的资本化对象是存货(例如，旧建造合同准则下已完工未结算的工程施工(通常视同为建造施工企业生产的存货，在资产负债表中也被列报为存货)，即企业将建造过程中发生的借款利息应资本化，并作为建造成本的一部分计入存货，而 PPP 项目资产的建造服务对价类型(无形资产、金融资产或混合模式)对借款费用是否进行资本化判断不会产生影响。
但是这种观点与其他的相关规定相矛盾的。《企业会计准则讲解 2010 》对解释 2 号的具体讲解中规定，“合同规定项目公司在有关基础设施建成后，从事经营的一定期间内有权利向获取服务的对象收取费用，但收费金额不确定的，该权利不构成一项无条件收取现金的权利，项目公司应当在确认收入的同时确认无形资产。建造过程如果发生借款利息，应当按照《企业会计准则第 17 号――借款费用》(以下简称借款费用准则或者 CAS 17)的规定处理。”按照此段讲解里的理解，解释 2 号中的借款费用的资本化也仅限于形成无形资产的那部分。从这个角度来看，针对社会资本方在 PPP 项目合同期间借款费用资本化问题的相关规定，解释 14 号与解释 2 号的相关规定不存在本质差异，可以理解成解释 14 号是对解释 2 号的进一步澄清，明确了借款费用的资本化对象是无形资产，而对于建设服务收入对价类型是金融资产或者混合模式下分摊至金融资产的部分，项目合同期间发生的借款费用均不应予以资本化。
本文对相关规定的制定逻辑的进一步梳理
根据 CAS 17 的第四条规定，企业发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，应当予以资本化，计入相关资产成本;其他借款费用，应当在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。根据该规定，虽然符合特定条件的存货可以成为资本化条件的资产，但是并非所有存货都是符合资本化条件的资产。例如房地产公司(尚未竣工完成)已取得预售许可证的在建或者已完工未售商品房部分，房地产开发商一旦找到合适的客户，就将与其签订销售合同，因此，取得预售许可合同的在建未售住宅形成的存货(在产品)应视为当前条件下达到可销售状态，是不符合资本化条件(该案例引自“2019 年 3 月 的 IFRIC 议题决定：与一段时间内转让建造商品有关借款费用的资本化”)。因此， PPP 项目合同期间可能存在的存货形态是否满足资本化条件需要进一步的考察。
就 PPP 项目资产在建造服务阶段的履约义务而言，根据新收入准则，由于政府方能够控制社会资本方履约过程中在建的商品或项目资产，该单项履约义务属于一段时间内履行的履约义务，需按照履约进度(如完工百分比)确认收入。根据新收入准则和解释 14 号，社会资本方已经履约义务但尚未与客户结算的部分，应该按照暂估对价作为合同资产列示，而非存货;同时结转合同履约成本至营业成本，也就是针对一段时间内履行的履约义务，期末合同项下履约义务理论是零，显然不满足对借款费用资本化的时间要求，因此也满足资本化对象要求。在新收入准则下，根据一段时间内履行的履约义务的判断原则(本文归结为三种情形：履行即被消耗、存在即控制、不可替代并有权累计结算)，可以视为建造服务在建造过程中随时处于可消耗、控制权转移或有权累计结算状态，而不满足需要经过相当长的时间才能达到可销售的状态，因此，不存在将借款费用资本化至存货的问题。
同时，对于 PPP 项目资产对价或者建造收入金额确认对价中包含金融资产(应收账款)成分的部分，根据金融工具准则，金融资产按公允价值初始计量，也不属于符合资本化条件的资产。
而对于社会资本方在 PPP 项目合同中将项目资产对价或者建造服务对价金额中确认为无形资产的部分，是符合资本化的资产。虽然我国借款费用准则未明确列示出无形资产属于资本化条件的资产，但是财政部会计准则委员会实务问答(2020年1月)第 40 条对“符合资本化条件的资产”进行解答中提及“确认为无形资产的开发支出等在符合条件的情况下，也可以认定为符合资本化条件的资产。符合资本化条件的存货主要包括房地产开发企业开发的用于对外出售的房地产开发产品、企业制造的用于对外出售的大型机器设备等。这类存货通常需要经过相当长时间的建造或者生产过程，才能达到预定可销售状态。”[本文理解该表述中“用于对外出售的房地产开发产品”是指未取得销售许可之前的状态，若取得预售许可后，应视为当前条件下达到可预定可销售状态，不符合资本化条件，应停止资本化。]《企业会计准则讲解2010》中规定：“内部开发活动形成的无形资产，其成本由可直接归属于该资产的创造、生产并使该资产能够以管理层预定的方式运作的所有必要支出组成。可直接归属于该资产的成本包括：开发该无形资产时耗费的材料、劳务成本、注册费、在开发该无形资产过程中使用的其他专利权和特许权的摊销，按照《企业会计准则第17号——借款费用》的规定资本化的利息支出，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他费用。”比照上述规定可以推理，社会资本方在建造期间发生的借款费用，应将PPP 项目合同建造收入对价金额中确认或者分摊至无形资产部分，在该项无形资产达到预定使用状态前发生的借款费用应资本化，并在其达到预定使用状态时停止资本化。
结论
综上所示，解释 14 号对社会资本方建造PPP项目资产期间发生的借款费用的规定，借款费用资本化仅适用于按规定将 PPP 项目资产建造服务对价金额确认为无形资产的部分(无形资产或混合模式下)，而不适用于确认为金融资产;也不是适用于建造过程中的发生其他建造成本记入同履约义务的部分。
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