关于PPP项目中的融资问题，一直以来都是各主要利益攸关方密切关注的问题，但怎样用好PPP项目的融资功能，避免走向融资误区，是需要我们深思的问题，此关乎到我们推行PPP的成败。本文详细阐述当前PPP项目中形形色色的不规范融资行为，以期能够帮助政府等PPP项目各参与方对照自查自纠;同时，分析其成因，探究其负面影响，希望各方能够形成合力，共同维护PPP市场的良性健康发展;最后，试图提出解决的建议及对策，供诸位读者参考。
一、PPP项目中不规范融资行为的主要类型及表现形态
(一)固定回报
固定回报是社会资本和金融机构等较为喜欢的安排。当下一些政府付费型或补贴可行性缺口的PPP项目采用单纯的成本加成模式，或者补回报率缺口模式等，成为固定回报的典型。
为免疑义，本文所述的成本加成模式，是指无论社会资本或项目公司绩效优劣，据实核算成本项，再加算事先约定好的回报率计付应支付的费用。该种模式下，付费不与任何绩效关联，也不关联违约责任。
有观点认为如果成本加成模式下的回报率是通过竞价方式产生，最终中标的回报率在采购文件约定的上限基础上有所下浮，便认定为是绩效付费，但实则不然，此等仅仅是通过竞争机制，确定市场相对能接受的一个回报率，但实质上依旧是成本加成、缺乏对社会资本的成本激励与服务效果激励，只不过回报率因为竞争的压力，低一些，并没有改变固定回报的实质。
本文所述补回报率缺口模式，是指核算项目收入及项目支出，如果核定后发现未能达到约定回报率水平的，政府补足差额至约定回报率水平，并据此核算政府可行性缺口补贴额度。例如一些使用者付费+可行性缺口补贴项目，按照政府与社会资本或项目公司约定的回报率、据实结算成本，反算其应获取的收益，再减去使用者付费的实际金额，作为最终可行性缺口补贴的金额。
上述补回报率模式可能产生如下结果：(1)成本据实结算，社会资本或项目公司有做大成本的动机;(2)付费不与绩效关联，社会资本或项目公司对提升效率，提高服务水平及质量缺乏动力，没有从根本上实现政府做PPP的初心。
(二)明股实债
明股实债，顾名思义，即虽名义上是股权，但实际效果是要实现投资无风险的目的，等同于债权，多数保本微利，通过等额本金或等额本息的付费安排，政府方实际上与还本付息主体别无二致。实践中这种安排时有发生，在基金或金融机构作为社会资本中标的存量PPP项目中尤为常见。当然，我们理解一些社会资本作为纯财务投资人可以发挥的角色有限，但融资绝不应成为PPP的唯一动因，PPP项目的参与各方需评估目标需求及结果，对好标，方能实现PPP的初衷。但需特别提醒的是，这并不代表着基金或金融机构等财务投资人不能作为社会资本参与项目，也不是否认或拒绝PPP的融资功能，只是应鼓励、要求财务投资人整合资源，要么与其他要素提供方(如施工投资人、运营投资人)一样被对待，要么与上述要素提供方合作(组成联合体或间接合作)。总而言之，尽管运作方式不同，但多数PPP项目中，社会资本或项目公司的一般出发点是要承担项目整体的投资、建设、运营管理职责和风险，而不应仅限于投资、融资，更不能是“旱涝保收”。
真正的股权投资是风险投资，但正因为有风险，方能激发社会资本“醉心于”统筹项目整体投资建设和运营管理，尽最大努力降本增效，唯有此，项目公司才能获得相对应或更高的“对价”，项目公司经营的更好，方会产生更高的可分配利润，作为股东方才可能获得更高的分红，逐步收回投资资本金并获得合理增值收益。否则，如果达不到PPP项目合同约定的绩效指标，项目公司就只能接受被打折扣的收入，或者被扣减违约金等“惩罚性”的安排，或者项目公司成本控制不佳也将影响项目公司利润，这必定会或多或少影响股东权益及其可分配利润。《关于进一步规范地方政府举债融资行为的通知》(财预〔2017〕50号)亦规定除国务院另有规定外，地方政府及其所属部门参与PPP项目，不得以任何方式承担社会资本方的投资本金损失。此文明确要求不得以任何方式承担投资资本金损失，料背后原意也是激励社会资本思量投资风险，慎重选择项目，并认真做好项目。
(三)回购安排
回购安排，是在PPP项目协议或股东协议中直接约定一定期限后由政府方股东或政府指定机构以事先约定好的回购价款回购项目公司股东股权或回购项目公司资产的安排。此方式实质上是在合作伊始，即明确股权或资产的对价，也即明确了社会资本或项目公司的预期，社会资本或项目公司所要做的事就是等待回购期，大限一到，就可以“摘桃子”了。这样做难免会导致短视行为，即项目公司不是从PPP项目所要求的全生命周期去统筹考虑项目质量及运营维护成本之间的正相关关系，而是保证移交时点及质量保证期届满时能顺利脱手即可，社会资本或项目公司缺少踏踏实实做精品项目、标杆项目的激励。
当然，必须要提醒的是股权转让是合法合理的安排，回购安排与合法合理的股权转让的区别在于，股权转让是按照届时的市场价转让，能否转让以及以何种对价转让，取决于项目本身品质、市场活跃度、以及受让方的理性评估，体现投资风险，也督促社会资本以全寿命期为导向关注项目本身，以及运维质量等。而回购安排则是按照事先约定好的价格进行确定性的转让，无法体现投资风险，更无法实现PPP项目的风险分担、以及对社会资本的激励。
(四)最低收益
判断是否为不合理的最低收益保证往往具有一定争议，这里最重要是要判别最低收益保证和合理的商业风险分担。
关于合理的商业风险分担，可从以下角度来判别：
1.不论保底量安排(如保底水量、保底垃圾供应量、保底客流量等)还是其他类似性质的商业风险承担的设定，皆是因为此等公益属性的风险不宜由社会资本全部承担，或社会资本无法控制。比如，设定污水处理项目的保底水量是因为污水管网由政府运营管理，新建管网又是随路铺设，此等风险宜由更有控制权的政府方承担，但这绝不意味着政府方要对商业风险承担无限责任。
2.项目公司因此所获得的是基于保底量等合理风险分担所测算出的是“收入”，扣除社会资本控制的成本后，其可获取的“收益”并无绝对保障。由于收益还取决于成本管理和控制，社会资本有充分动力在满足PPP项目合同要求的绩效考核的前期下，提高效率、节约成本。
3.风险承担是测算补贴的基础，而补贴往往与绩效考核挂钩，也就是即使政府方承担保底量对应的商业风险，其对应的收入也要取决于其运营绩效，也不是确定的，这便使得社会资本有充分动力去提高运营维护绩效以获取更多或者全部补贴。
而我们所说的不规范的最低收益保证，主要是确定实现了收益保障，其一是保障了其无成本风险的收益，其二是没有与绩效考核挂钩。
当下，有一种趋势就是最低收益保证设置的越来越精巧，也越来越隐蔽，笔者近期参加的评审项目，就发现有部分项目将竞价得出的回报率拆分成固定回报率和浮动回报率，其中固定部分的回报率实际上是无风险回报率，且回报率水平已达到市场能接受的水平;极小部分的浮动回报率和绩效考核关联，而就固定回报率这一部分实质上已构成了最低收益保证。
(五)BT模式
绝大多数行业的建设-移交(BT)模式属于禁止的范畴，容易被认定为购买工程的融资行为，属于违规举借政府性债务。财政部等四部委发布的《关于制止地方政府违法违规融资行为的通知》(财预[2012]463号)规定“除法律和国务院另有规定外，地方各级政府及所属机关事业单位、社会团队等不得以委托单位建设并承担逐年回购(BT)责任等方式举借政府性债务。”财政部关于印发《政府和社会资本合作项目财政管理暂行办法》的通知(财金[2016]92号)第三十五条亦规定，“…项目实施不得采用建设-移交方式。”
BT模式的最大弊病之一即缺失PPP项目所必备的运营环节，建成即移交，无法做到以运营为导向，从全生命周期成本及运营效果角度统筹考虑一体化运作;另外，政府支出不与可用性绩效关联、更无法做到与运维绩效相关联，其常见的核算方式是：按照初设概算或施工图预算加上一定的回报计算“回购款”;或者按照经审计的竣工决算价加上一定的回报，说到底是核算实际发生的成本，加算合理回报率核算政府支出金额。
(六)违规担保或承诺
1.违规担保早被禁止
《担保法》第八条规定，国家机关不得为保证人，但经国务院批准为使用外国政府或者国际经济组织贷款进行转贷的除外。《预算法》第三十五条规定，除法律另有规定外，地方政府及其所属部门不得为任何单位和个人的债务以任何方式提供担保。
虽《担保法》早就禁止违规担保行为，且《预算法》进一步重申，但实际操作中，尤其在近期国家部委三令五申前，地方政府以土地使用权、储备土地预期出让收入、直接指定国有企业担保等或明或暗的担保行为较为常见，不论是为了吸引投资、还是受企业所引导甚至所迫，所谓“永远也叫不醒一个装睡的人”。
2.违规出具承诺函亦不被允许
承诺函通常是指由地方政府(一般为当地财政局)为地方融资平台或地方国有企业融资(后扩大为社会资本或项目公司融资)向债权人出具的承诺函。承诺函分为担保性承诺函(保证担保)和非担保性承诺函，其中非担保性承诺函，未直接或间接提供保证担保，而是提供协助、配合、辅助、管理、确认、支持等方面的承诺。地方政府违规对外出具的担保性承诺函均属无效，被确认为无效后，债务人、担保人、债权人有过错的，应当根据其过错各自承担相应的民事责任。
《关于进一步规范地方政府举债融资行为的通知》(财预〔2017〕50号亦对金融机构作出明确要求，金融机构为融资平台公司等企业提供融资时，不得要求或接受地方政府及其所属部门以担保函、承诺函、安慰函等任何形式提供担保。
违规担保或违规出具承诺函，虽仅涉及或有债务，但很可能会实际增加政府支出责任和义务，属于禁止的范畴。
但我们留意到《关于进一步规范地方政府举债融资行为的通知》(财预〔2017〕50号)中规定，允许地方政府结合财力可能设立或参股担保公司(含各类融资担保基金公司)，构建市场化运作的融资担保体系。此等担保如能为PPP项目起到增信支持作用，倒不失为一桩幸事。
二、PPP项目中不规范融资的成因
笔者认为不规范PPP项目融资的原因多种多样，但主要原因应是各主要利益攸关方的诉求比较契合，预期相同，自然容易达成合作意向。
(一)不少地方政府看重PPP融资功能
随着国务院发布《关于印发投资管理体制近期改革方案的通知》(国发[1988]45号)，政府的投融资体系由单一的中央投资模式向实行中央、省区市两级配置，两级调控转变。加上1994年开始的分税制改革，重构了中央与地方政府之间的财政关系，财权向中央政府倾斜，而事权向地方政府下放。地方政府要想发展，必须要自力更生，“挖掘”合适的筹资融资手段搞建设，而纵观筹融资发展的路径，基本是经历了“收费融资”到“土地财政”，再伴随着“地方政府融资平台融资”，而当下国家部委采取各种手段规范地方政府融资，筹融资渠道越来越规范化。随着《预算法》等的出台，未来地方政府的发展路径梳理下来只能是请省级人民政府代为发行地方政府债券、PPP、政府购买服务等。
如发行地方政府债券，其发行额度根据《关于进一步规范地方政府举债融资行为的通知》(财预〔2017〕50号)的规定，“一律采取在国务院批准的限额内发行地方政府债券方式，除此以外地方政府及其所属部门不得以任何方式举借债务。”虽然自修订的《预算法》实施，允许发行地方政府债券以来，地方政府债券的额度逐年大幅递增，但相对地方经济发展需要而言，依然不解渴，无法满足地方政府城镇化发展的需求，尤其是基础设施和公共服务配套设施比较薄弱的地方。
政府购买服务，主要受限于 “先预算，后购买”，合作期不超过三年等，使得合法合规的政府购买服务难以承担地方上庞大体量的建设任务。
唯有带融资功能的PPP，虽受“《政府和社会资本合作项目财政承受能力论证指引》(财金[2015]21号)第二十五条：每一年度全部PPP项目需要从预算中安排的支出责任，占一般公共预算支出比例应当不超过10%。”之限定，但PPP模式可将短期支付压力延展至相对较长的整个合作期内进行支付，平滑当地的财政支付压力，这在一定程度上可解地方政府的资金瓶颈和燃眉之急。不少地方做PPP项目，是看重其融资功能，并非真正是为了发挥 “专业人做专业事”的优势，提升服务水平及质量等。所以做PPP项目的目标难免会跑偏，融资被放置在第一重要的位置上。
(二)社会资本及金融机构青睐
别说是社会资本和金融机构，任何人应该都不会自觉到要主动承担责任和风险，给自己上“紧箍咒”，故本处内容不再赘述。
三、PPP项目中不规范融资的影响分析
如果我们任由PPP项目中的不规范融资行为泛滥，笔者认为会有以下几大负面影响。
(一)国家推行PPP项目的初衷有偏离
社会资本将缺少提高服务水平、质量及效率的激励，至于提升项目价值，“全寿命周期成本最低”等成为“镜中花，水中月”，为实现推动行业发展及体制机制变革的综合目标设置障碍。
(二)政府可能承担更多不合理的责任和风险
政府不仅可能需要承担更多的支出责任，还在一定程度上要承担因项目质量低劣、成本超支等所带来的各种不可预料的风险和责任，争议或纠纷或不可避免，在极端的情况下，可能会导致项目提前终止或临时接管。
(三)转变政府职能及提升公共管理能力受阻碍
如果仅将PPP当成是融资行为，政府难以实现从“运动员”到“裁判员”的角色转变，也难以提升公共管理能力，变成优秀的游戏规则的制订者和高水平的监管者。
四、促规范融资的对策及建议
(一)无救济不权利
当下，《预算法》、《关于加强地方政府性债务管理的意见》(国发[2014]43号)、《关于进一步规范地方政府举债融资行为的通知》(财预〔2017〕50号)等针对违规担保、违规举债等明确了相应的处罚措施，且问责到人。财政部相关部门针对各地违规举债融资或担保行为动真格，并祭出杀手锏，个案处理效果已经初显，但毕竟是点对点的处理，依旧有不少地方抱有侥幸心理。如果从更大范围上约束并防范各地违规举债行为，除了要将政府性债务作为硬指标纳入政绩考核，还需要配套更加现代化的监管手段，精准监测及预警，倒逼各参与方规范运作。
(二)多主体联合抵制
《关于进一步规范地方政府举债融资行为的通知》(财预〔2017〕50号)已明确建立财政、发展改革、司法行政机关、人民银行、银监、证监等部门以及注册会计师协会、资产评估协会、律师协会等行业自律组织参加的监管机制，对地方政府及其所属部门、融资平台公司、金融机构、中介机构、法律服务机构等的违法违规行为加强跨部门联合惩戒，形成监管合力。
跨部门形成监管合力，这种“连坐”式的安排，实现PPP链条上的各利益相关方必须“洁身自好”，但如何落到实处，尚需要进一步的操作细则。
(三)推动信息公开
建立地方政府性债务(含或有债务)的信息公开制度，加强政府信用体系建设。建立针对前述各相关主体的信用登记及公示制度，通过民间及自媒体等全方位的监督，促进PPP融资行为规范运作。
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