山人最近翻阅了审计署公布的《中央预算执行和其他财政收支审计查出问题整改情况的报告》，发现部分PPP项目的交易安排中因设置有“保底量”机制而被审计署要求整改。虽说地方债务问题一直是审计署跟踪调查的重点，中央各部门也一再强调地方政府不得违法违规提供融资担保承诺。但山人觉得PPP项目中设置的“保底量”不能等同“保底承诺”，“保底量”是否属于固定回报则有必要进行研究与厘清，此“保底”非彼“保底”，不能一刀切。
PPP规范发展，已是当前和今后一段时期推广运用PPP模式工作的重要内容，禁止固定回报也是规范发展极为重要的一环，《基础设施和公用事业特许经营管理办法》(25号令)和《关于进一步做好政府和社会资本合作项目示范工作的通知》(财金[2015]57号)等一系列规范性文件都明确规定，政府不得承诺固定投资回报、严禁通过保底承诺、回购安排、明股实债等方式进行变相融资，将项目包装成PPP项目。但实践中，部分地方已将保底量视为固定回报、政府兜底，有些地方政府在污水处理等PPP项目中沿用国家有关禁止固定回报的政策规定，不同意设置保底水量条款。
为避免地方把PPP模式简单化作为一种投融资手段，要做到推动PPP事业长远发展，固定回报应当被禁止。但垃圾处理、污水处理等环保领域的“保底量”不应被扣上“固定回报”的帽子。
“保底量”属于最低使用量的付费安排，源于“照付不议”(takeor pay)的项目融资惯例，由政府方承诺最低使用需求，在供应量不足时仍按照最低使用需求支付服务费，满足项目公司具有稳定现金流的经营需求。因为污水和垃圾处理等政府付费项目的需求量不可预测、不明确，如不设置“保底量”，将会加大项目公司承担实际需求风险的程度，导致项目融资难度和融资成本过高，相应降低项目的可融资性。PPP所谓的“保底量”，本质上是一种公私双方风险共担的策略安排，也是社会资本承担运营风险的一种缓释机制。
《PPP项目合同指南(试行)》(财金(2104)156号)指出，最低使用量：即政府与项目公司约定一个项目的最低使用量，在项目实际使用量低于最低使用量时，不论实际使用量多少，政府均按约定的最低使用量付费。最低使用量的付费安排可以在一定程度上降低项目公司承担实际需求风险的程度，提高项目的可融资性。
山人认为，“保底量”属于风险分配的范畴，属于政府承担市场风险的范畴。最低量承诺并不意味着政府要为社会资本投资本金和收益兜底，不能以偏概全地认为只要涉及“保底”的就是固定回报、无风险收益。因此，对于污水、固废处理等类似PPP项目，应当允许政府为社会资本提供“保底”保障，即当污水固废的供给量低于保底量时，为避免社会资本的亏损，政府仍按保底量给予付费。
此外，为避免与政府就“保底”发生争议，特别是审计上的争议，可尝试将PPP项目中的“保底量”，以“最低需求风险”、“基本供应量”和“基本处理量”等类似语词代替。
BHI客服1
