众所周知，PPP模式可以有效化解政府存量债务，政府方的优质资产可以交给专业的社会资本方进行运营，不仅可以提高公共服务的供给效率，而且可以使政府方从繁重的、不熟悉的业务中抽身出来，让专业的人干专业的事。
政府存量项目转为PPP模式运营，按照《政府和社会资本合作项目财政管理暂行办法》(财金〔2016〕92号)，“第三十条 存量PPP项目中涉及存量国有资产、股权转让的，应由项目实施机构会同行业主管部门和财政部门按照国有资产管理相关办法，依法进行资产评估，防止国有资产流失”;“第三十一条 PPP项目中涉及特许经营权授予或转让的，应由项目实施机构根据特许经营权未来带来的收入状况，参照市场同类标准，通过竞争性程序确定特许经营权的价值，以合理价值折价入股、授予或转让。”PPP存量项目资产评估报告的应用将会越来越多，那么我们在什么情况下使用整体资产的资产评估报告，在什么情况下使用经营权的资产评估报告呢?笔者根据自己的从业经验，试着做出分析，以期抛砖引玉。
在评估报告中有一个必不可少的章节为“评估目的”，评估报告的使用必须要与评估目的相匹配，如果社会资本方在PPP项目的合作期间内对存量项目拥有所有权，那么评估报告应当为存量项目整体资产的资产评估报告;如果社会资本方在PPP项目合作期间内对存量项目不拥有所有权，仅有运营维护的权力(经营权或者特许经营权)，那么评估报告应当为一定年限(一般为PPP项目的合作期限)经营权的资产评估报告。按照《关于印发修订资产评估执业准则——资产评估报告的通知》(中评协〔2018〕35号)中第十二条规定“…委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告;委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任;资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用;除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人…”，如果非评估报告使用者使用评估报告或评估报告使用者用于非资产评估报告所约定的评估目的所造成的后果由自己承担，评估公司不承担任何相关责任。因此，为了避免国有资产流失及报告使用不当的风险，我们应当在实际操作中提醒客户做适合PPP项目的资产评估报告。
一、国有资产交易办法梳理
1、通过产权市场公开进行
按照《企业国有资产交易监督管理办法》(国务院国资委 财政部令第32号)第十二条：“对按照有关法律法规要求必须进行资产评估的产权转让事项，转让方应当委托具有相应资质的评估机构对转让标的进行资产评估，产权转让价格应以经核准或备案的评估结果为基础确定”;第十三条：“产权转让原则上通过产权市场公开进行。转让方可以根据企业实际情况和工作进度安排，采取信息预披露和正式披露相结合的方式，通过产权交易机构网站分阶段对外披露产权转让信息，公开征集受让方。其中正式披露信息时间不得少于20个工作日。因产权转让导致转让标的企业的实际控制权发生转移的，转让方应当在转让行为获批后10个工作日内，通过产权交易机构进行信息预披露，时间不得少于20个工作日”的规定，国有资产的交易应当以经核准或备案的评估结果确定转让价格，并且产权的转让原则上通过产权市场公开进行。
通过产权交易市场公开进行交易的步骤如下图所示：
图1 产权交易市场公开进行交易
转让方需要披露的信息包括但不限于以下内容：①转让标的基本情况;②转让标的企业的股东结构;③产权转让行为的决策及批准情况;④转让标的企业最近一个年度审计报告和最近一期财务报表中的主要财务指标数据，包括但不限于资产总额、负债总额、所有者权益、营业收入、净利润等(转让参股权的，披露最近一个年度审计报告中的相应数据);⑤受让方资格条件(适用于对受让方有特殊要求的情形);⑥交易条件、转让底价;⑦企业管理层是否参与受让，有限责任公司原股东是否放弃优先受让权;⑧竞价方式，受让方选择的相关评判标准;⑨其他需要披露的事项。其中信息预披露应当包括但不限于以上①、②、③、④、⑤款内容。
《企业国有资产交易监督管理办法》(国务院国资委 财政部令第32号)第二十五条：“企业产权转让涉及交易主体资格审查、反垄断审查、特许经营权、国有划拨土地使用权、探矿权和采矿权等政府审批事项的，按照相关规定执行。”
2、可以采取非公开协议转让方式的情形
按照《企业国有资产交易监督管理办法》(国务院国资委 财政部令第32号)第三十一条的规定，“(一)涉及主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域企业的重组整合，对受让方有特殊要求，企业产权需要在国有及国有控股企业之间转让的，经国资监管机构批准，可以采取非公开协议转让方式;(二)同一国家出资企业及其各级控股企业或实际控制企业之间因实施内部重组整合进行产权转让的，经该国家出资企业审议决策，可以采取非公开协议转让方式。”
采取非公开协议转让方式转让企业产权，转让价格不得低于经核准或备案的评估结果。
二、相关评估知识梳理
1、整体资产的资产评估报告
(1)什么是整体资产的资产评估报告
笔者认为整体资产的资产评估报告评定的为存量项目下包含的所有资产及负债，即包含该项存量项目的所有权、使用权、经营权等各项权利及义务的价值。
1)评估方法
一般评估方法选用成本法(资产基础法)和收益法。
成本法：是指通过估测被评估资产的重置成本，然后估测被评估资产已存在的各种贬值，并将其从重置成本中予以扣除而得到被评估资产价值的各种评估技术方法的总称(主要是以资产负债表的形式体现)。
通俗来讲，就是重新获得同样的资产所需要支付的现金，即所谓的重置价值。
收益法：是指通过估测被评估资产未来预测收益的现值，来估算资产价值的各种评估技术方法的总称。采用收益法的前提条件：第一，评估对象的预期收益可以预测并可以用货币衡量;第二，获得预期收益所承担的风险可以预测并可用货币衡量;第三，评估对象预期获利年限可以预测(主要以利润表的形式体现)。
通俗来说，就是将未来年度每一年的收益折现到评估基准日的价值总和。
2、经营权的资产评估报告
(1)什么是经营权的资产评估报告
笔者认为经营权的资产评估报告的评估结论仅为存量项目下的经营权的价值，为存量项目整体价值的一部分。
1)评估方法
经营权的评估方法一般采用收益法评估，评估年限为PPP项目的合作年限，即政府向项目公司(社会资本方)转让的为一定年限的经营权。
2)存量项目的经营权评估与PPP模式下政府给予社会资本方的补贴的计算不是一个死循环，举例说明：
假设甲方准备将其名下某污水处理厂的经营权转让给乙方，为期20年，那么此时需要做一个经营权的资产评估报告，该评估报告评定估算时的依据为假定该污水处理厂继续由甲方运营，未来20年的经营权的价值为多少。转让该项经营权实际转让的为甲方自己经营20年的经营权的价值，至于转让给乙方之后，乙方20年的经营收益与其经营期的收入成本相关。即：存量项目经营权评估报告的结论的成立与PPP模式下政府给予社会资本方的补贴无关，而PPP模式下政府给予社会资本方的补贴则需要参考存量项目经营权评估报告的结论计算。
评估该项经营权的大致思路为参考历史年度甲方运营经营权时的财务状况及经营状况，结合甲方未来年度经营权的经营计划(发展计划、融资计划等，若与历史偏差较大，甲方需提供相关可靠的资料)来评定估算该污水处理厂未来20年的经营权的价值。按照《财政部关于印发资产评估基本准则的通知》(财资〔2017〕43号)第六条：“资产评估机构及其资产评估专业人员开展资产评估业务，应当独立进行分析和估算并形成专业意见，拒绝委托人或者其他相关当事人的干预，不得直接以预先设定的价值作为评估结论。”的规定，资产评估的价值应为真实可靠的，不以个人意向为转移。
随着PPP业务的发展，PPP项目会涉及大量存量项目以TOT+或者ROT+模式运作，这些存量资产都需进行评估，本文梳理了整体资产评估和经营权的资产评估定义和评估方法，以供政府方参考。本篇仅为笔者个人观点，如有不妥之处，欢迎批评指正。
作者简介：
王丽格 河北润扬项目管理有限公司
BHI客服1
